公司變更股份（16篇）

【第5篇】變更公司股份手續(xù)

股改是企業(yè)上市前的一項(xiàng)重要工作，股改的成功與否，直接關(guān)系到企業(yè)的上市工作是否能夠順利完成。本文將從股改的概念入手，闡述股改的緣由及必要性，并就股改過(guò)程中所常遇到的一些問(wèn)題進(jìn)行簡(jiǎn)要分析，最后提出解決思路。

一、什么是股改？

股改即公司的股份制改革（或改組），是指公司的形式從有限公司改制成股份公司的過(guò)程。上述關(guān)于股改的概念，也是根據(jù)實(shí)務(wù)工作中的理解形成的一種共識(shí)，目前我國(guó)現(xiàn)行的法律、法規(guī)中對(duì)股改并沒(méi)有明確的定義。《公司法》只是提及了股改后的公司應(yīng)當(dāng)要符合股份有限公司的若干條件這一要求，但對(duì)股改的概念和性質(zhì)未作闡述。

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》則是明確了“整體變更”這一特殊股改方式，即以有限公司整體變更為股份公司，可以持續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)時(shí)間。整體變更相關(guān)規(guī)定是對(duì)《公司法》股改規(guī)定的補(bǔ)充，是對(duì)股改能不能以及如何才能持續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)時(shí)間等問(wèn)題的解答。整體變更是實(shí)務(wù)中最常見(jiàn)的股改方式，本文所使用的“股改”一詞，也僅作“整體變更”這一狹義理解。

為進(jìn)一步理解什么是股改，就需要厘清股改背后的邏輯。我國(guó)法定公司有兩種形式：有限責(zé)任公司(co.,ltd或ltd.）和股份有限公司（co.,ltd.）。有限責(zé)任公司是指根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)，由五十個(gè)以下的股東出資設(shè)立，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司法人以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織；股份有限公司是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

從合伙企業(yè)法的理論來(lái)講，通常情況下，人與人走到一起基本上基于“人合”，即人與人之間的信任關(guān)系才在一起做事，這種模式對(duì)應(yīng)的是合伙企業(yè)，主要通過(guò)《合伙企業(yè)法》加以規(guī)范；第二種是介于“資合”和“人合”之間的模式，這種模式下對(duì)應(yīng)的即是有限責(zé)任公司；第三種模式就是“資合”，對(duì)應(yīng)的是股份有限公司，這一點(diǎn)在上市公司中體現(xiàn)的最為明顯，只要你有錢就可以成為上市公司股東，股東之間不需要認(rèn)識(shí)也不需要太多的信任關(guān)系，完全是基于資本的游戲。

有限責(zé)任公司具有一定的人合性，人合企業(yè)比較強(qiáng)調(diào)企業(yè)負(fù)責(zé)人或者出資人相互之間的關(guān)系?！豆痉ā返谌鍡l第二款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;第三款規(guī)定，在同等條件下，股東對(duì)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。此項(xiàng)規(guī)定構(gòu)成了對(duì)有限責(zé)任公司股東向他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制，保證了在股東愿意行使購(gòu)買權(quán)的情況下，能夠排斥第三人加入公司，這是有限責(zé)任公司人合性的最顯著體現(xiàn)。而股份有限公司并無(wú)此要求。股份有限公司資合性較強(qiáng)，資合企業(yè)認(rèn)為投資人投入企業(yè)的主要是資本，而不是投資人本身，所以話語(yǔ)權(quán)與出資的多少正相關(guān)，只需要確保投入的資本安全、能獲得回報(bào)就行。

通過(guò)以上的分析，我們可以從以下幾個(gè)角度來(lái)理解股改：首先，股改是指將私密性高、人合性強(qiáng)、股權(quán)不方便自由轉(zhuǎn)讓的有限責(zé)任公司變更為資合性強(qiáng)、股份可以自由轉(zhuǎn)讓的股份有限公司的過(guò)程；其次，這一過(guò)程既能夠證明公司符合上市的形式條件（成功轉(zhuǎn)變成股份公司這一良好的公眾公司載體），也部分體現(xiàn)了公司符合上市的實(shí)質(zhì)條件（通過(guò)審計(jì)、評(píng)估對(duì)有限公司階段運(yùn)營(yíng)進(jìn)行總結(jié)梳理，通過(guò)制訂并執(zhí)行三會(huì)制度將公司治理和決策的機(jī)制進(jìn)行提升完善）；最后，實(shí)務(wù)中的股改通常是指以有限責(zé)任公司原賬面凈資產(chǎn)值（僅指經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)）折股整體變更為股份有限公司的過(guò)程，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限公司成立之日起計(jì)算。

二、為什么要股改？

理解了股改的概念及背后邏輯，我們就明白了公司在上市前進(jìn)行股改的必要性。隨著近年來(lái)我國(guó)多層次資本市場(chǎng)的發(fā)展，各交易板塊都要求企業(yè)進(jìn)行股改。對(duì)有志于進(jìn)軍資本市場(chǎng)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，一次合法合規(guī)、不留瑕疵的股改，不僅僅是企業(yè)上市前的必然選擇，同時(shí)也可以通過(guò)股改實(shí)實(shí)在在地提升公司的內(nèi)控和治理水平，為企業(yè)將來(lái)的上市工作奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，其重要性不言而喻。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理暫行辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第122號(hào)）第二章第八條規(guī)定：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十條、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》第十條的規(guī)定：發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上的股份有限公司。

因此股份有限公司系上市公司的法定主體條件，亦是企業(yè)走向公眾公司的必經(jīng)之路，是企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)的起點(diǎn)，這項(xiàng)系統(tǒng)工作將深遠(yuǎn)地影響著企業(yè)的后續(xù)發(fā)展。同時(shí)，股份公司是企業(yè)集中社會(huì)資本最有利的組織形式，有利于吸收閑散資本，便于企業(yè)的并購(gòu)和資產(chǎn)的重組，還可以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化，使企業(yè)股票得以在更大范圍內(nèi)的自由轉(zhuǎn)讓等。

三、如何進(jìn)行股改？

股改不僅僅是企業(yè)組織形式的簡(jiǎn)單改變，而是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，涉及企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部管理架構(gòu)、業(yè)務(wù)架構(gòu)、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、稅收規(guī)劃等諸多方面。了解了上市前股改的必要性，接下來(lái)我們來(lái)討論如何進(jìn)行股改。凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢，要想成功地完成股改，首先應(yīng)當(dāng)制定切實(shí)可行的股改方案，并形成有效的股東會(huì)決議。

（一）股改方案的擬定及股改前需要做的準(zhǔn)備工作

在股改的準(zhǔn)備階段，通常需要做好以下幾項(xiàng)工作：

1. 收集整理擬股改企業(yè)的歷史沿革資料，梳理企業(yè)的歷史沿革，分析企業(yè)設(shè)立、變更程序合規(guī)性及公司股東、高管人員的任職資格；初步確定股份公司董、監(jiān)、高人員的設(shè)置和人選。

2. 整理企業(yè)報(bào)告期的全部財(cái)務(wù)資料，盤點(diǎn)、清查公司財(cái)物，進(jìn)行賬實(shí)核對(duì)，往來(lái)賬項(xiàng)核對(duì)；進(jìn)行清產(chǎn)核資，規(guī)范報(bào)告期內(nèi)的會(huì)計(jì)核算。同時(shí)應(yīng)梳理企業(yè)對(duì)外投資情況。

3. 認(rèn)定企業(yè)關(guān)聯(lián)方，梳理關(guān)聯(lián)方關(guān)系，分析企業(yè)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，了解形成的原因和存在的必要性、對(duì)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響，并探討規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能方案。

4. 梳理公司的業(yè)務(wù)類型、業(yè)務(wù)流程，分析企業(yè)經(jīng)營(yíng)的是否符合相關(guān)法律法規(guī)的要求；并整理報(bào)告期內(nèi)的訴訟資料、處罰資料，分析相關(guān)主體是否存在重大違法違規(guī)行為。

5. 整理企業(yè)各項(xiàng)規(guī)章制度，分析企業(yè)內(nèi)部控制制度的合理性、執(zhí)行的有效性。

6. 結(jié)合實(shí)際情況，綜合考慮分析，制定企業(yè)股改方案。由于改制方案一旦實(shí)施，在許多情況下是不可逆的，所以企業(yè)一定要緊緊圍繞著改制的核心目的，在相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的參與下，根據(jù)企業(yè)初步調(diào)查情況，匯總擬改制企業(yè)存在的各類問(wèn)題，提出有建設(shè)性的解決方案，擬定公司業(yè)務(wù)調(diào)整，股權(quán)、資產(chǎn)調(diào)整方案，在此基礎(chǔ)上形成改制整體方案和工作時(shí)間表。

（二）中介機(jī)構(gòu)的聘任

筆者一向認(rèn)為股改是企業(yè)整個(gè)上市環(huán)節(jié)的核心和重點(diǎn)，股改工作做扎實(shí)了，之后的工作也就好做了，所以，股改一定要聘請(qǐng)專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)。股改過(guò)程中涉及的中介機(jī)構(gòu)一般包括券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。通常由券商來(lái)牽頭各中介機(jī)構(gòu)，并協(xié)同發(fā)行人完成發(fā)行方案確定+審計(jì)+評(píng)估+三會(huì)制度建立，解決股改過(guò)程中所遇到的各類問(wèn)題，以及是否存在值得關(guān)注的障礙及解決措施等。與此同時(shí)，券商作為改制的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案，對(duì)前期規(guī)范工作能否達(dá)到改制目標(biāo)及是否符合上市、掛牌條件進(jìn)行質(zhì)量把關(guān)。介入項(xiàng)目之后，開展盡職調(diào)查全面了解公司是各中介機(jī)構(gòu)的首要工作。由于介入的階段不同，盡職調(diào)查的目的和方法會(huì)存在一定差異。

律師的職責(zé)主要對(duì)企業(yè)歷史沿革進(jìn)行梳理，分析企業(yè)設(shè)立、變更程序的合規(guī)性，并對(duì)公司股東及高管的任職資格進(jìn)行審查判斷；對(duì)企業(yè)歷史經(jīng)營(yíng)過(guò)程中存在的問(wèn)題進(jìn)行規(guī)范；依法認(rèn)定關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，并提出解決方案；起草相關(guān)的文件和制度等。律師的這項(xiàng)工作一般分兩輪進(jìn)行：第一輪就是改制階段的盡職調(diào)查，其目的是為了正確制定改制方案和確定工作時(shí)間，當(dāng)然也是為日后的發(fā)行上市做準(zhǔn)備，這次調(diào)查應(yīng)側(cè)重于了解公司是否符合股份公司的要求，以及在多大程度上能符合發(fā)行上市的要求。第二次是在著手發(fā)行上市之時(shí)，為了正確完成發(fā)行上市的法律意見(jiàn)書而展開，側(cè)重于了解公司是否符合發(fā)行上市的所有要求。第一輪調(diào)查是基礎(chǔ)，第二輪調(diào)查是完善，第二輪調(diào)查完成之時(shí)，發(fā)行上市的法律問(wèn)題應(yīng)基本得到解決。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所主要指導(dǎo)企業(yè)整理財(cái)務(wù)資料，梳理歷史賬務(wù)，發(fā)現(xiàn)并解決企業(yè)歷史遺留的財(cái)務(wù)問(wèn)題，對(duì)企業(yè)改制總體方案的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、會(huì)計(jì)核算進(jìn)行分析判斷，出具審計(jì)報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告等。有些企業(yè)還需要聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，對(duì)企業(yè)以股改基準(zhǔn)日的帳面凈資產(chǎn)值整體折股出資進(jìn)行評(píng)估，并出具評(píng)估報(bào)告。

企業(yè)改制中的各中介機(jī)構(gòu)職責(zé)不同、專長(zhǎng)各異，企業(yè)應(yīng)充分發(fā)揮各中介機(jī)構(gòu)的作用，合理分工、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同做好股改的各項(xiàng)工作?？梢哉f(shuō)各中介機(jī)構(gòu)與發(fā)行人良好的合作機(jī)制能達(dá)到事半功倍的效果。

大致的操作流程如下：

（注：最新的證券法取消了會(huì)計(jì)師證券資質(zhì)的規(guī)定。以上為內(nèi)資企業(yè)股改的一般操作模式，外商投資企業(yè)（含港澳、臺(tái)資企業(yè)）的股改模式會(huì)有所不同。外商投資企業(yè)擬股改前一般會(huì)先變更為中外合資企業(yè)，再股改為外商投資股份有限公司，且相比內(nèi)資企業(yè)，外商投資企業(yè)股改還多了一道商務(wù)主管機(jī)關(guān)備案的流程。）

股改方案一經(jīng)確定，就要積極穩(wěn)步推進(jìn)方案中安排的各項(xiàng)工作，重點(diǎn)包括：

1. 召開董事會(huì)，決議進(jìn)行股份制改造，確定股改的基準(zhǔn)日，確定審計(jì)、評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)，并到工商行政管理部門辦理擬成立股份公司的名稱預(yù)核準(zhǔn)手續(xù)；完成會(huì)計(jì)核算、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估工作，出具正式審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

2. 召開股東會(huì)，審議《審計(jì)報(bào)告》、《評(píng)估報(bào)告》，就公司股改事宜作出決議。

3. 準(zhǔn)備《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》、《股份公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等資料，指導(dǎo)公司發(fā)出召開股東大會(huì)通知，準(zhǔn)備申辦工商變更登記的相關(guān)文件。

4. 股份公司發(fā)起人簽訂《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》，確定各發(fā)起人的股權(quán)比例，發(fā)出召開股份公司創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)的通知；召開職工代表大會(huì)選舉職工監(jiān)事；會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資并出具改制的《驗(yàn)資報(bào)告》。

5. 召開創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)，審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告，通知公司章程，選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員，并審議通過(guò)各項(xiàng)制度。董事會(huì)召開第一屆董事會(huì)，選舉董事長(zhǎng)，聘任經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董秘等高級(jí)管理人員，審議公司各項(xiàng)內(nèi)控制度；監(jiān)事會(huì)召開第一屆監(jiān)事會(huì)，選舉監(jiān)事會(huì)主席。

6. 董事會(huì)委派人員到工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，換發(fā)股份公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》；制作股份公司公章，變更相關(guān)證照、賬戶名稱，辦理相關(guān)資料和資質(zhì)過(guò)戶手續(xù)。

7. 制定、修改企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度，完善公司治理和內(nèi)控制度；并及時(shí)通知客戶、供應(yīng)商、債權(quán)債務(wù)人等利益相關(guān)人公司改制更名事宜。公司股改過(guò)程中，在實(shí)際操作層面中會(huì)碰到各種法律、財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)合規(guī)性上的問(wèn)題，公司股東及董高監(jiān)人員只有堅(jiān)持走規(guī)范經(jīng)營(yíng)的道路，在后續(xù)發(fā)展中才能收獲更大的利益，也為企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)提供更廣闊的空間。

四、股改過(guò)程中需要關(guān)注哪些問(wèn)題？

要想完成成功的股改，只知道概念和操作模式是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。股改實(shí)務(wù)中，還有很多值得細(xì)究的問(wèn)題，本部分就股改實(shí)務(wù)中常遇到的一些典型問(wèn)題進(jìn)行剖析，并提出淺略的解決思路。

（一）凈資產(chǎn)折股的基本原則

原有企業(yè)的凈資產(chǎn)折股是根據(jù)“股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)”規(guī)定，原有企業(yè)改組為股份公司，須將原有企業(yè)全部資產(chǎn)投入公司，原有企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)由改組后的公司承擔(dān)，原有企業(yè)的凈資產(chǎn)（全部資產(chǎn)扣除全部負(fù)債后的余額）應(yīng)折價(jià)入股。《公司法》第95條規(guī)定，有限責(zé)任公司經(jīng)批準(zhǔn)依法變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。通行的做法是將有限公司股改（審計(jì)）基準(zhǔn)日的經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按一定比例折為股本投入股份公司，其余作為股份公司資本公積。凈資產(chǎn)折股有以下幾個(gè)原則：

1. 用作折股計(jì)算依據(jù)的凈資產(chǎn)是股改基準(zhǔn)日公司單體報(bào)表上的凈資產(chǎn)，而非以合并報(bào)表的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)；且該凈資產(chǎn)應(yīng)是經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)，而不能采取評(píng)估值，否則不能連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)。

2. 凈資產(chǎn)折股后的股份公司股本數(shù)不能高于凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)；實(shí)踐中一般都是按照1元以上的凈資產(chǎn)折1股的方式進(jìn)行折股，折股后凈資產(chǎn)剩余部分進(jìn)入股份公司的資本公積。

3. 凈資產(chǎn)折股雖不限制比例，但應(yīng)注意滿足上市板塊的最低股本總額要求，即選擇主板上市的，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。

4. 凈資產(chǎn)折股所依據(jù)、參考的審計(jì)值或評(píng)估值應(yīng)是由具有證券期貨資格的會(huì)計(jì)師、評(píng)估師機(jī)構(gòu)作出，否則會(huì)成為后續(xù)上市的瑕疵，可能需要由有資格的中介機(jī)構(gòu)出具復(fù)核意見(jiàn)且中介機(jī)構(gòu)發(fā)表明確意見(jiàn)等措施進(jìn)行補(bǔ)救。

根據(jù)最新的《首發(fā)審核非財(cái)務(wù)知識(shí)問(wèn)答》（即ipo審核51條）問(wèn)題1的相關(guān)指引，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。上述賬面凈資產(chǎn)指經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)，而非經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)。如有限公司以經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)折股設(shè)立股份公司，視同新設(shè)股份公司，業(yè)績(jī)不可連續(xù)計(jì)算。

（二）凈資產(chǎn)折股能否彌補(bǔ)歷史上出資不足

原有企業(yè)的凈資產(chǎn)折價(jià)入股時(shí)，可能有三種情況。一是凈資產(chǎn)換取的股份按實(shí)際支付價(jià)折算的金額大于凈資產(chǎn)，其差額應(yīng)列作商譽(yù)；二是凈資產(chǎn)換取的股份按票面值折算的金額與資產(chǎn)相等，應(yīng)將其折算的金額計(jì)入“股本”科目；三是凈資產(chǎn)換取的股份按票面價(jià)折算的金額小于凈資產(chǎn)。其差額，應(yīng)列作股票超面值發(fā)行的溢價(jià)收入，計(jì)入“資本公積”項(xiàng)目。

在實(shí)務(wù)中，許多公司在股改前存在注冊(cè)資本尚未繳足、但多年經(jīng)營(yíng)后公司的凈資產(chǎn)顯著增加的情況。這種情況下，公司股東若要通過(guò)股改時(shí)以凈資產(chǎn)折股的做法，一并彌補(bǔ)歷史上的出資不足問(wèn)題。我們舉例說(shuō)明一下此種做法的可行性：

某有限公司成立于2023年，注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，但是股東實(shí)際只繳納了1500萬(wàn)元。經(jīng)審計(jì)，2023年公司進(jìn)行股改時(shí)，公司凈資產(chǎn)為8000萬(wàn)元，公司將凈資產(chǎn)以1:1的比例全部折為了股本8000萬(wàn)元?？梢哉J(rèn)為凈資產(chǎn)折股已經(jīng)彌補(bǔ)了歷史上的出資不足情形嗎？

答案是不行。凈資產(chǎn)是由注冊(cè)資本/實(shí)繳資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤(rùn)組成，注冊(cè)資本如果未繳足，這個(gè)虧空是始終存在的，公司總的凈資產(chǎn)也必然少一塊，必須以外部的資金也即股東進(jìn)行實(shí)繳來(lái)予以彌補(bǔ)；凈資產(chǎn)折股時(shí)只不過(guò)是將公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)在內(nèi)部會(huì)計(jì)科目上進(jìn)行了調(diào)整，總額未發(fā)生變化，注冊(cè)資本未實(shí)繳的虧空仍然存在，仍需要彌補(bǔ)。就本案例而言，公司以凈資產(chǎn)折股成了股份公司的股本8000萬(wàn)元，單就股份公司的報(bào)表看起來(lái)是注冊(cè)資本/實(shí)收資本8000萬(wàn)元，資本公積0元，好像是股份公司股本都實(shí)繳了，實(shí)際不然，其有限公司階段的1500萬(wàn)元未實(shí)繳資本仍需股東實(shí)繳來(lái)彌補(bǔ)，也即其折股前的凈資產(chǎn)應(yīng)為9500萬(wàn)元，如仍按1：1的比例折股，應(yīng)該折成股份公司股本9500萬(wàn)元。

因此，凈資產(chǎn)折股不能彌補(bǔ)歷史上的出資不實(shí)的瑕疵。

（三）凈資產(chǎn)折股能否彌補(bǔ)歷史上的虧損

《公司法》第168條規(guī)定，“資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損”，但對(duì)于凈資產(chǎn)折股股改時(shí)，實(shí)際上發(fā)生了以資本公積對(duì)公司虧損進(jìn)行彌補(bǔ)的情況，該如何認(rèn)定，法律上尚沒(méi)有明確規(guī)定，實(shí)務(wù)上對(duì)此問(wèn)題也有爭(zhēng)議。舉例說(shuō)明如下：

假設(shè)某有限公司的注冊(cè)資本為3000萬(wàn)元（全部實(shí)繳），未分配利潤(rùn)為-300萬(wàn)元（即累計(jì)虧損300萬(wàn)元），盈余公積為0元，資本公積為500萬(wàn)元。在有限公司持續(xù)正常運(yùn)營(yíng)的情況下，該公司不能用資本公積彌補(bǔ)虧損；但如果公司以凈資產(chǎn)折股進(jìn)行股改，則情形會(huì)有所不同。

根據(jù)股改的一般模式，該公司凈資產(chǎn)為3200萬(wàn)元（3000-300+0+500），高于注冊(cè)資本，符合股改的條件。股改時(shí)，股東以凈資產(chǎn)3200萬(wàn)元按1.07:1的比例折股，即3000萬(wàn)元計(jì)入股本，剩余200萬(wàn)元計(jì)入資本公積，盈余公積、未分配利潤(rùn)都變?yōu)??？梢钥闯?，該公司雖未直接用資本公積彌補(bǔ)虧損，但股改前的累計(jì)虧損之所以在股改后消失，正是源于資本公積的填補(bǔ)。這種情況在股改中會(huì)常遇到，工商主管機(jī)關(guān)往往也無(wú)異議，能夠順利完成股改，但似乎與公司法的規(guī)定存在沖突。

實(shí)踐中，也不乏擬上市公司股改時(shí)涉嫌用資本公積彌補(bǔ)虧損，從而被證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注的情況。典型的如三只松鼠，根據(jù)招股說(shuō)明書申報(bào)稿，其很可能在股改時(shí)存在未分配利潤(rùn)為負(fù)的情況。證監(jiān)會(huì)出具反饋意見(jiàn)要求說(shuō)明：“股改前后實(shí)收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)的變化過(guò)程，說(shuō)明是否存在用資本公積彌補(bǔ)虧損的行為，說(shuō)明股改過(guò)程是否符合相關(guān)法律法規(guī)?！?/p>

此外，根據(jù)證監(jiān)會(huì)2023年1月11日出具的《關(guān)于首發(fā)企業(yè)整體變更設(shè)立股份有限公司時(shí)存在未彌補(bǔ)虧損事項(xiàng)的監(jiān)管要求》的監(jiān)管問(wèn)答，ipo整體變更若存在未彌補(bǔ)虧損，應(yīng)當(dāng)自整體變更的工商登記后運(yùn)行滿36個(gè)月后才能申報(bào)。綜上所述，若公司在股改前存在未分配利潤(rùn)為負(fù)的情況，則應(yīng)該通過(guò)正常運(yùn)營(yíng)，將虧損彌補(bǔ)完畢或者辦理減資彌補(bǔ)虧損，隨后再進(jìn)行股改，否則公司可能會(huì)面臨整體變更完成后運(yùn)行滿36個(gè)月才能申報(bào)的情況。

（四）產(chǎn)權(quán)問(wèn)題

一般而言，對(duì)于有意尋求改制上市的企業(yè)，產(chǎn)權(quán)往往比較清晰，但理順?biāo)姓?、?jīng)營(yíng)者和職工三者利益關(guān)系的經(jīng)營(yíng)機(jī)制往往不完善。有些企業(yè)的歷史沿革比較復(fù)雜，在股改的過(guò)程中可能存在產(chǎn)權(quán)糾紛、法律文書欠缺、法律手續(xù)不完備等問(wèn)題，在改制與發(fā)行上市過(guò)程中，需要很好地進(jìn)行規(guī)范。

現(xiàn)階段，企業(yè)改制過(guò)程中常見(jiàn)的產(chǎn)權(quán)問(wèn)題主要是掛靠關(guān)系問(wèn)題，即一些企業(yè)創(chuàng)業(yè)之初往往會(huì)通過(guò)掛靠等形式享受某些政策優(yōu)惠。企業(yè)若要股改上市，就必須理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系，解除以往的掛靠關(guān)系等容易引起產(chǎn)權(quán)糾紛的情形。實(shí)務(wù)中主要有以下幾種做法：

（1）如果僅僅是單純掛靠，應(yīng)由被掛靠單位出具證明，明確其對(duì)企業(yè)和企業(yè)資產(chǎn)無(wú)實(shí)際所有權(quán)，聲明解除掛靠關(guān)系，這種解除需要相關(guān)政府部門的確認(rèn)。

（2）如被掛靠單位在民營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中曾為之提供擔(dān)保，且擔(dān)保責(zé)任仍未解除的，應(yīng)盡快支付擔(dān)保費(fèi)用，償還債務(wù)，結(jié)束擔(dān)保關(guān)系，進(jìn)而解除掛靠。

（3）如被掛靠單位曾撥入資產(chǎn)且約定不明時(shí)，應(yīng)協(xié)商解決，可依情況確認(rèn)為投資或債權(quán)，從而解除掛靠關(guān)系，同時(shí)應(yīng)取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門的核準(zhǔn)并及時(shí)辦理工商變更登記。

（五）股權(quán)問(wèn)題

股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理、股權(quán)是否明晰，對(duì)于公司法人治理和規(guī)范運(yùn)行有著深遠(yuǎn)的影響。股權(quán)設(shè)置應(yīng)注意均衡持股，防止一股獨(dú)大的現(xiàn)象；同時(shí)又要防止股權(quán)過(guò)度分散，從而削弱股東制約機(jī)制的情況。在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上，應(yīng)注意股權(quán)性質(zhì)即股東所有制形式的多樣化，這有利于深化股東對(duì)經(jīng)營(yíng)層的約束。對(duì)于民營(yíng)企業(yè)改制來(lái)說(shuō)，還應(yīng)當(dāng)重視引導(dǎo)經(jīng)營(yíng)管理層和技術(shù)骨干持股，從而能使之與企業(yè)的利益緊密相聯(lián)，增強(qiáng)其對(duì)于企業(yè)資產(chǎn)保值增值的責(zé)任，也有利于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

另外，企業(yè)職工持股導(dǎo)致股東人數(shù)超過(guò)200人的現(xiàn)象也較為常見(jiàn)。實(shí)務(wù)中解決職工股問(wèn)題的法律方法主要有：

1. 有關(guān)股東收購(gòu)職工股。只要行得通，這種方案應(yīng)該是首選方式。但企業(yè)要改制上市，必然發(fā)展前景較好，這種方法便往往在行駛起來(lái)阻力較大。

2. 設(shè)立新公司或合伙企業(yè)代職工持股，同時(shí)也會(huì)存在費(fèi)用高、雙重征稅等問(wèn)題。

3. 簽訂委托協(xié)議由受托人持股。該方案因委托財(cái)產(chǎn)不能獨(dú)立于受托人對(duì)抗第三人、難以有效監(jiān)督、容易引發(fā)糾紛等問(wèn)題而不宜采用。

4. 通過(guò)信托公司或設(shè)置民事信托持股。這種方法因證監(jiān)會(huì)承認(rèn)、能達(dá)到解決職工股問(wèn)題的目的、不會(huì)損害職工股東的利益而受到青睞。根據(jù)我國(guó)《信托法》的規(guī)定，股東的投資活動(dòng)完全可以采用股權(quán)信托方式，應(yīng)注意信托協(xié)議要符合《信托法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，同時(shí)民事信托行為不得收取報(bào)酬。當(dāng)然，由于我國(guó)財(cái)產(chǎn)信托的配套規(guī)定尚不完善，信托財(cái)產(chǎn)的保護(hù)機(jī)制尚不健全，通過(guò)信托公司或民事信托的方式固然有效，仍需在實(shí)踐中和立法中不斷完善。

（六）稅務(wù)問(wèn)題

稅務(wù)不規(guī)范是民營(yíng)企業(yè)普遍存在的一個(gè)問(wèn)題，也是發(fā)行上市的重點(diǎn)問(wèn)題。民營(yíng)企業(yè)改制及發(fā)行上市過(guò)程中，必須規(guī)范不合規(guī)的稅務(wù)行為。除了最典型的所得稅欠稅問(wèn)題之外，證監(jiān)會(huì)還關(guān)注以下稅務(wù)問(wèn)題：虛開增值稅發(fā)票，補(bǔ)繳增值稅滯納金問(wèn)題，企業(yè)改制時(shí)當(dāng)?shù)卣o予的稅收優(yōu)惠折股問(wèn)題，自然人股東在改制過(guò)程中及股利分配中的個(gè)稅繳納問(wèn)題等。

民營(yíng)企業(yè)改制發(fā)行上市面臨的稅務(wù)問(wèn)題需要企業(yè)、地方政府、財(cái)稅部門、中介機(jī)構(gòu)共同妥善處理。對(duì)于有些高科技企業(yè)而言，必須核實(shí)其享受的各項(xiàng)政策和稅收優(yōu)惠是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)以及相關(guān)政策的規(guī)定。一般而言，改制時(shí)解決稅務(wù)問(wèn)題有以下幾種方式：

1. 補(bǔ)繳稅金。有欠稅情況的，應(yīng)適當(dāng)進(jìn)行稅務(wù)調(diào)整，原則上應(yīng)補(bǔ)清稅款。證監(jiān)會(huì)對(duì)能夠主動(dòng)補(bǔ)稅的企業(yè)，也多采取了寬容的態(tài)度。

2. 在有限公司狀態(tài)下解決稅務(wù)問(wèn)題。這是很重要的一步，在不影響上市前提下，應(yīng)設(shè)計(jì)稅務(wù)成本較小的改制方案，盡量在改制設(shè)立股份有限公司之前解決問(wèn)題。

3. 尋求地方政府和稅務(wù)部門的支持。盡量取得稅務(wù)部門的稅務(wù)證明或者不予追究延期納稅責(zé)任的函，解除行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)。以地方稅務(wù)部門同意緩交解釋欠稅問(wèn)題時(shí)，也容易獲得證監(jiān)會(huì)的認(rèn)可。

除了改制階段解決問(wèn)題以外，發(fā)行上市前，股東應(yīng)作出愿意承擔(dān)可能補(bǔ)繳納稅風(fēng)險(xiǎn)的承諾，并得到省級(jí)稅務(wù)部門的確認(rèn)文件。通過(guò)這些處理措施，稅務(wù)問(wèn)題一般就不會(huì)構(gòu)成企業(yè)上市的障礙。

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【第6篇】股份公司股東變更

有小伙伴找到小金，他說(shuō)：我們公司最近想要變更股東，那么在南寧，公司該如何進(jìn)行股東變更呢？

南寧公司進(jìn)行股東變更步驟如下：

第一步：召開股東會(huì)，并做出變更股東的決議，并修改公司章程。

第二步：轉(zhuǎn)讓股權(quán)的雙方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時(shí)繳納相關(guān)稅費(fèi)。

第三步：準(zhǔn)備相應(yīng)的資料，去市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理變更手續(xù)，股東變更資料如下：

1. 股東會(huì)決議；

2. 章程修正案或修改后的章程；

3. 新股東的主體資格證明或自然人的身份證明；

4. 公司法定代表人簽署、公司蓋章的《公司變更登記申請(qǐng)書》；

5. 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的復(fù)印件；

6. 《指定代表或者共同委托代理人的證明》需要公司加蓋公章，以及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件；

7. 法律法規(guī)規(guī)定的其他資料。

第四步：待資料審核通過(guò)之后，可以憑借《登記決定通知書》，去領(lǐng)取變更登記通知書；

第五步：最后在進(jìn)行稅務(wù)、銀行信息等內(nèi)容的變更，直到所有需要變更的內(nèi)容都變更完畢之后，就變更成功了。

最后小金要提醒各位小伙伴，如果你不想自己去市場(chǎng)監(jiān)督管理局進(jìn)行變更，那么可以找代辦公司進(jìn)行代辦，代辦公司幫你在進(jìn)行股東變更的時(shí)候，不僅可以讓你省時(shí)省心，還能避免不必要的麻煩產(chǎn)生。

以上就是在南寧，公司如何進(jìn)行股東變更的內(nèi)容，已經(jīng)閱讀完畢的你還有疑問(wèn)的話，可以留言小金，小金在看到后的第一時(shí)間都會(huì)回復(fù)的！如果遇到財(cái)務(wù)、稅務(wù)、公司注冊(cè)、公司變更、公司注銷、商標(biāo)注冊(cè)等方面的難題，咨詢小金哦！

【第7篇】有限公司變更股份有限公司

有限責(zé)任公司的股東變更注意事項(xiàng)

1.股東應(yīng)符合法律、法規(guī)的要求，具備相應(yīng)的資格。(具體請(qǐng)參見(jiàn)《投資辦照通用指南及風(fēng)險(xiǎn)提示》中的詳細(xì)說(shuō)明)

2.股東向其他股東轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)，以及股東向股東以外的投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的適用下列要求。股東向其他股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的按照章程備案辦理。

有限責(zé)任公司的股東變更提交材料

1.《公司變更登記(備案)申請(qǐng)書》(具體填寫要求請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)表格注釋);

2.《指定(委托)書》;

3.《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本;

4.同意股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東會(huì)決議(股東之間轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的可不用提交決議);

5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(涉及人民法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)提交人民法院的裁決書，無(wú)須提交此文件;涉及國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)劃轉(zhuǎn)國(guó)有資產(chǎn)相關(guān)股權(quán)的，提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于劃轉(zhuǎn)股權(quán)的文件，無(wú)需提交此文件);

6.涉及本市國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提交北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》;涉及中央國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提交中央企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易試點(diǎn)機(jī)構(gòu)出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》;

7.涉及新股東加入的，應(yīng)提交新股東的資格證明(一般為自然人身份證復(fù)印件或法人證書復(fù)印件，若有其他形式請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)《投資辦照通用指南及風(fēng)險(xiǎn)提示》中“如何準(zhǔn)備投資人(股東)資格證明文件”的詳細(xì)說(shuō)明);

8. 修改后的章程或章程修正案(由公司法定代表人親筆簽字并加蓋公司公章)。

以上就是關(guān)于有限責(zé)任公司的股東變更所需材料及辦事流程的介紹，有需要公司變更的業(yè)務(wù)可以找佛山金泉財(cái)稅，佛山金泉財(cái)稅管理咨詢有限公司2023年成立，專注為中小微企業(yè)提供公司注冊(cè)、代理記賬、 工商變更、公司轉(zhuǎn)讓、 注銷公司、企業(yè)稅務(wù)籌劃、涉稅法律服務(wù)、商標(biāo)注冊(cè)、各類許可證辦理等專業(yè)的一站式財(cái)稅服務(wù)，為眾多企業(yè)在設(shè)立與發(fā)展中的工商和財(cái)稅工作排憂解難，獲得了眾多客戶的信任和支持。

【第8篇】股份公司發(fā)起人變更

甲方（發(fā)起人1）：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系方式：

乙方（發(fā)起人2）：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系方式：

丙方（發(fā)起人3）：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系方式：

鑒于：

1. 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，有限公司（下稱“有限公司”）股東會(huì)于年月日作出股東會(huì)決議，擬將有限公司整體變更為股份有限公司（暫定名）（以下簡(jiǎn)稱“股份公司”或“公司”）。

2. 根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，有限公司變更為股份公司后，原有的名股東成為股份公司的發(fā)起人，各方自愿按本協(xié)議以其持有的有限公司股權(quán)所對(duì)應(yīng)的經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)作為對(duì)股份公司的出資。

為規(guī)范股份公司的設(shè)立行為，明確各發(fā)起人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，各發(fā)起人經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就有限公司整體變更為股份公司所涉及的重大事項(xiàng)，達(dá)成如下協(xié)議，以資信守。

第一章 股份有限公司名稱、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍及管理形式

第1條 名稱、住所和經(jīng)營(yíng)期限

1.1 名稱：

1.2 注冊(cè)地址：

1.3 經(jīng)營(yíng)期限：

第2條 經(jīng)營(yíng)宗旨

公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：為股東創(chuàng)造良好的收益，為社會(huì)創(chuàng)造價(jià)值。

第3條 經(jīng)營(yíng)范圍

股份公司在工商行政管理部門依法登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。股份公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：。

第4條 管理形式

4.1 股份公司的全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

4.2 發(fā)起人作為股份公司股東,按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)和股份公司章程的規(guī)定，享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

4.3 股份公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，依法享有民事權(quán)利，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。股份公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股份公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

第5條 組織機(jī)構(gòu)

5.1 股份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)。

5.2 股份公司設(shè)立董事會(huì)。

5.3 股份公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

5.4 股份公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。

第二章 設(shè)立方式

第6條 設(shè)立方式

6.1 股份公司由協(xié)議各方共同作為發(fā)起人，以有限公司按經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司,變更基準(zhǔn)日為【 】年【 】月【 】日。

6.2 股份公司成立后，擬適時(shí)申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

6.3 各發(fā)起人以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，并分享利潤(rùn)、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三章 發(fā)行股份總額、方式、股份類別及每股金額

第7條 股份總額

股份公司以【 】年【 】月【 】日為基準(zhǔn)日并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司的凈資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)折合股本，將公司類型由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司,審計(jì)的凈資產(chǎn)值人民幣【 】元，按1：折股萬(wàn)股整體變更為股份有限公司，剩余人民幣元計(jì)入資本公積。凈資產(chǎn)折股后，公司注冊(cè)資本為人民幣【 】萬(wàn)元。

第8條 發(fā)行股份方式

股份公司發(fā)起設(shè)立時(shí)的全部股份由各發(fā)起人足額認(rèn)購(gòu)。各發(fā)起人以其擁有的有限公司截止至【 】年【 】月【 】日經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）《審計(jì)報(bào)告》（審會(huì)字（2016）第號(hào)）審計(jì)之賬面凈資產(chǎn)值的權(quán)益折算出資認(rèn)購(gòu)股份。

第9條 股份類別

股份公司的股份為人民幣普通股。

第10條 每股金額

10.1 股份公司的股份每股面值為人民幣【 】 元。同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

10.2 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)款。

第四章 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)額、持股比例、方式及繳付時(shí)間

第11條 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份數(shù)額、持股比例

發(fā)起人以其持有的有限公司股權(quán)所對(duì)應(yīng)的賬面凈資產(chǎn)作為對(duì)股份公司的出資。具體方式為：以會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）“審會(huì)字（20）第號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》審計(jì)的以【 】年【 】月【 】日為基準(zhǔn)日的有限公司凈資產(chǎn)值人民幣【 】元，按照1：的比例折合為實(shí)收股本總數(shù)萬(wàn)股，每股面值1元，其余部分元計(jì)入資本公積。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份數(shù)額及持股比例如下：

第12條 繳付時(shí)間

各股東足額繳付出資后，應(yīng)由注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)股份公司驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明，以確認(rèn)各方對(duì)股份公司的出資額及持股比例。

第五章 發(fā)起人在股份公司設(shè)立過(guò)程中的分工及所承擔(dān)的責(zé)任

第13條 發(fā)起人之間的職責(zé)分工

13.1 各發(fā)起人一致同意股份公司設(shè)立前由有限公司執(zhí)行董事作為股份公司籌委會(huì)負(fù)責(zé)人辦理相關(guān)事宜，由創(chuàng)立大會(huì)暨第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)股份公司籌委會(huì)辦理相關(guān)事宜的結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)，并在創(chuàng)立大會(huì)暨第一次臨時(shí)股東大會(huì)同意股份公司設(shè)立并成立股份公司董事會(huì)后由創(chuàng)立大會(huì)暨第一次臨時(shí)股東大會(huì)決定授權(quán)于股份公司第一屆董事會(huì)負(fù)責(zé)辦理創(chuàng)立大會(huì)暨第一次臨時(shí)股東大會(huì)召開后的相關(guān)事宜。

13.2 股份公司籌委會(huì)及股份公司董事會(huì)接受上述授權(quán)后將負(fù)責(zé)辦理股份公司變更的各項(xiàng)手續(xù)，包括但不限于選聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、律師事務(wù)所、證券公司和財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)；協(xié)同中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)、法律審查、方案論證等工作，并進(jìn)行工商、稅收登記等事宜，各發(fā)起人應(yīng)積極協(xié)助辦理各項(xiàng)手續(xù)。

第14條 承諾和保證

14.1 本協(xié)議各方均具備民事行為能力，有作為股份公司發(fā)起人的資格，并有權(quán)簽署本協(xié)議及相關(guān)文件；

14.2 在認(rèn)購(gòu)股份過(guò)程中，本協(xié)議任何一方應(yīng)向其他各方詳細(xì)提供各自的有關(guān)資料及文件；

14.3 本協(xié)議各方作為股份公司的共同發(fā)起人，在繳納股款或者交付抵作股款的資產(chǎn)后，除未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立股份公司的情形除外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本；

14.4 在股份公司設(shè)立過(guò)程中，任何一方均對(duì)股份公司的設(shè)立文件、資料、商業(yè)秘密及其可能得知的其他發(fā)起人的商業(yè)秘密負(fù)有合理的保密義務(wù)。

第15條 股份公司不成立的后果

15.1 股份公司不能設(shè)立時(shí)，各發(fā)起人仍按其出資比例作為有限公司的股東，有限公司繼續(xù)存續(xù)。

15.2 股份公司不能成立時(shí)，因有限公司依法整體變更為股份公司所產(chǎn)生費(fèi)用由存續(xù)的有限公司承擔(dān)。但因本協(xié)議一方或多方的行為或過(guò)錯(cuò)致使股份公司不能成立的，由該方承擔(dān)全部變更費(fèi)用。

第六章 發(fā)起人的權(quán)利與義務(wù)

第16條 發(fā)起人的權(quán)利

16.1 共同決定有限公司依法整體變更為股份公司的重大事項(xiàng)；當(dāng)本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時(shí)，有權(quán)獲得通知并發(fā)表意見(jiàn)；

16.2 當(dāng)其他發(fā)起人違約或造成損失時(shí)，有權(quán)獲得補(bǔ)償或賠償；

16.3 在股份公司依法設(shè)立后，各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東，各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利。

第17條 發(fā)起人的義務(wù)

17.1 按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設(shè)立活動(dòng)，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設(shè)立公司為名從事非法活動(dòng)。

17.2 應(yīng)及時(shí)提供為辦理股份公司設(shè)立申請(qǐng)及登記注冊(cè)所需要的全部文件、證明，為股份公司的設(shè)立提供各種服務(wù)和便利條件。

17.3 在股份公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承擔(dān)發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任。

第七章 費(fèi)用

第18條 變更費(fèi)用

在有限公司依法整體變更為股份公司過(guò)程中所需各項(xiàng)費(fèi)用由董事會(huì)詳細(xì)列明開支項(xiàng)目、合理使用。各發(fā)起人相互監(jiān)督費(fèi)用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費(fèi)用。

第八章 違約條款及爭(zhēng)議解決方式

第19條 違約條款

19.1 本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

19.2 任何一方因其自身的資格不符合法律及政策的有關(guān)規(guī)定而導(dǎo)致不能作為股份公司的發(fā)起人時(shí)，應(yīng)及時(shí)退出，并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的費(fèi)用。如已認(rèn)繳股本金，則退還股款時(shí)應(yīng)將相應(yīng)的費(fèi)用扣除，利息不予返還。

19.3 任何一方因違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，而在股份公司設(shè)立過(guò)程中退出的，須向其他各方賠償由此所造成的損失。

第20條 爭(zhēng)議解決方式

凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的一切爭(zhēng)議，協(xié)議各方應(yīng)首先本著友好互利的原則進(jìn)行協(xié)商解決。如協(xié)商不成，則任何一方有權(quán)向公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第九章 其他

第21條 協(xié)議的修改或變更

本協(xié)議的修改或變更，須經(jīng)全體發(fā)起人書面同意，方能生效。

第22條 協(xié)議的終止

由于不可抗力事件的發(fā)生，致使本協(xié)議無(wú)法履行、經(jīng)營(yíng)宗旨無(wú)法達(dá)到、發(fā)起人嚴(yán)重違約，使本協(xié)議的履行成為不必要或不可能時(shí)，經(jīng)全體發(fā)起人一致決議，可以終止本協(xié)議。

第23條 未盡事宜

本協(xié)議未盡事宜或出現(xiàn)與本協(xié)議相關(guān)的其他事宜時(shí)，由本協(xié)議各方協(xié)商解決并另行簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第24條 協(xié)議與章程

如本協(xié)議各條款約定的事項(xiàng)與股份公司章程規(guī)定不符，應(yīng)當(dāng)以股份公司章程規(guī)定為準(zhǔn)。

第25條 協(xié)議文本及生效時(shí)間

本協(xié)議由各發(fā)起人簽署之日起生效。

簽署時(shí)間： 年 月 日

發(fā)起人1（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

發(fā)起人2（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

發(fā)起人3（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

【第9篇】公司變更為股份公司

有限責(zé)任公司和股份有限公司是兩種不同的公司類型，公司剛成立之初，在一般情況下，普遍都會(huì)選擇成立有限責(zé)任公司，但是隨著公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，有些老板就想轉(zhuǎn)變自己的公司類型，將有限公司變更為股份有限公司。

這種方法可行嗎？可以告訴各位老板的是：可行！

根據(jù)《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司是可以變?yōu)楣煞萦邢薰镜?，但必須滿足股份有限公司成立的相關(guān)條件。同樣，股份有限公司也可以變?yōu)橛邢挢?zé)任公司，不論如何變更，變更后的公司需要繼承變更前公司的債權(quán)債務(wù)。

變更公司類型應(yīng)該怎么做呢？

首先，需要向有關(guān)的政府部門提交變更公司類型的申請(qǐng)，在獲得批準(zhǔn)后，才能進(jìn)行一下的操作；其次，原公司的股東要清算自己的資產(chǎn)，然后轉(zhuǎn)移到想轉(zhuǎn)變的類型公司去；然后，還需要會(huì)計(jì)事務(wù)所來(lái)檢驗(yàn)?zāi)闶欠裼匈Y格變更；最后，向社會(huì)公告變更結(jié)果。

公司類型的改變往往也會(huì)引起繳納稅款的變更，將公司從有限公司變更為股份有限公司，繳稅都會(huì)發(fā)生什么變化呢？

在企業(yè)所得稅上，根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》規(guī)定：有限責(zé)任公司改制為股份有限公司，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)(包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù))由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。

也就是說(shuō)，變更后的股份有限公司按照原來(lái)有限公司的繳納稅額來(lái)繳納即可，企業(yè)所得稅繳納在變更后沒(méi)有太大出入。

在增值稅上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)增值稅暫行條例》規(guī)定：在中華人民共和國(guó)境內(nèi)銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)以及進(jìn)口貨物的單位和個(gè)人，為增值稅的納稅人，應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納增值稅。

有限責(zé)任公司改制為股份有限公司的行為沒(méi)有發(fā)生增值稅納稅義務(wù)不需要繳納增值稅。

在土地增值稅上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)土地增值稅暫行條例》：轉(zhuǎn)讓國(guó)有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個(gè)人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納土地增值稅。

如果沒(méi)有涉及房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和所屬權(quán)變更，繳稅在這里分為兩種情況，房產(chǎn)還是屬于公司的，無(wú)需繳納土地增值稅；如果發(fā)生了土地增值稅納稅義務(wù)，就需要繳納土地增值稅了。

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【第10篇】股份有限公司股東變更

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目錄：

一、業(yè)務(wù)背景

二、股東變更辦理流程

三、股東變更需簽署的文件

四、股東變更完成后獲得的文件

一、業(yè)務(wù)背景

大部分國(guó)內(nèi)企業(yè)在搭建境外企業(yè)架構(gòu)（包括vie架構(gòu)）時(shí)，都會(huì)優(yōu)先選擇bvi公司作為持股平臺(tái)，有幾個(gè)特別重要的原因：

1. bvi公司的股東進(jìn)入退出非常方便，股東退出時(shí)無(wú)需當(dāng)?shù)卣鷾?zhǔn)，辦理效率極高，股份變更也基本沒(méi)有稅費(fèi)（香港公司稅率低，但其股東變更也有0.26%的印花稅率），公司也無(wú)需向bvi政府提交審計(jì)報(bào)告。

2. bvi當(dāng)?shù)亟鹑谡咄晟疲鹑陂_放程度高，非常適合引入一些外幣基金，可以使用優(yōu)先股認(rèn)購(gòu)權(quán)等金融工具。

3. bvi公司股東信息保密程度高，雖然《bvi商業(yè)公司法（修訂）》（2022）中提出bvi公司的董事信息可被公眾付費(fèi)查閱部分信息，但公眾仍無(wú)法查閱股東信息。

以上幾個(gè)優(yōu)勢(shì)使得bvi公司非常適合搭建持股平臺(tái)、境外投資平臺(tái)以及美元基金，目前國(guó)內(nèi)注冊(cè)bvi公司也較為容易，無(wú)需出境一周內(nèi)即可出證。

在注冊(cè)完bvi公司并搭建好持股平臺(tái)后，隨著公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，會(huì)不斷有新股東的進(jìn)入和老股東的退出，此時(shí)需要做好bvi公司的股東變更登記備案工作（新的股東名冊(cè)rom須15日內(nèi)在法定注冊(cè)代理人處備存），接下來(lái)我們將詳細(xì)介紹bvi公司股東變更的實(shí)操流程和一些注意事項(xiàng)。

二、股東變更辦理流程

bvi公司股東變更是指經(jīng)過(guò)公司股東大會(huì)或董事會(huì)決議，把現(xiàn)有bvi公司的股份轉(zhuǎn)讓給新的股東或直接增發(fā)給新股東，以適應(yīng)公司發(fā)展需要。

bvi公司股東變更流程如下：

1. 確定股東的變更信息，告知具體如何轉(zhuǎn)讓，并簽署變更股東確認(rèn)書；

2. 提供新股東的身份、地址證明文件，進(jìn)行kyc盡調(diào)；

注意：

若股東是一家法團(tuán)公司，除提供公司基礎(chǔ)資料外，還需提供公司股權(quán)架構(gòu)圖，標(biāo)注每層股東的持股比例，追溯至個(gè)人股東；若股東為上市公司，則可披露到上市公司，并注明上市公司的股票代碼。

同時(shí)需確定公司最終的實(shí)際受益人，如實(shí)際受益人占股比例超過(guò)10%，則需提供受益人個(gè)人的kyc，個(gè)人證件和最近三個(gè)月的住址證明，并做核證。

3. 簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)文件，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓文書、董事會(huì)決議和股票證書等。

4. 將上述準(zhǔn)備好的文遞交法定注冊(cè)代理人進(jìn)行變更，并對(duì)新股東信息備案，請(qǐng)注意新的股東名冊(cè)rom須在15日內(nèi)備存，逾期將會(huì)有罰款。

5. bvi公司股權(quán)變更完畢，領(lǐng)取最新的股東名冊(cè)rom和股票證書（文件樣例見(jiàn)下文）。

辦理時(shí)間：

股權(quán)變更文件簽署后，3-5個(gè)工作日完成。

三、股東變更需簽署的文件

bvi公司變更股東時(shí)，需要董事和股東簽署以下文件：

1. bvi公司轉(zhuǎn)讓文書 share transfer / instrument of transfer，由公司股東和新股東簽署，也可能需要董事及見(jiàn)證人簽署（視轉(zhuǎn)讓文書內(nèi)容需求），樣例如下圖（每家代理人、律所出具的文書格式可能都不相同）。

（bvi公司轉(zhuǎn)讓文書樣例）

2. 董事決議 resolution of the directors，由公司董事簽署，樣例如下圖。

（董事決議樣例）

3. 股票證書 share certificate（由公司董事簽署），樣例如下圖。

（股票證書樣例）

以上文件中的公司轉(zhuǎn)讓文書和董事決議可由公司內(nèi)部自行出具，也可委任我司出具。

四、股東變更完成后獲得的文件

bvi公司股東變更完成后將獲得以下文件：

1. 更新后的股東名冊(cè)（register of members（rom）/ share register）

（股東名冊(cè)樣例）

2. 更新后的股票證書（share certificate）

（股票證書樣例）

3. 已簽字并備案的股東變更文件

見(jiàn)上文提及的公司轉(zhuǎn)股中簽署的文件（轉(zhuǎn)讓文書和董事決議等）

4. 可申請(qǐng)出具最新的董事在職證明（certificate of incumbency ）

bvi公司變更股東后，如有需要可向法定注冊(cè)代理人申請(qǐng)出具最新的董事在職證明文件（certificate of incumbency ），該文件上會(huì)體現(xiàn)公司最新的股東信息，樣例如下圖。

注：向法定注冊(cè)代理人申請(qǐng)董事在職證明需單獨(dú)付費(fèi)。

（董事在職證明樣例）

以上就是bvi公司變更股東的實(shí)操指南，供您參考。

【第11篇】有限公司變更為股份有限公司

你想知道鄭州上街區(qū)有限責(zé)任公司怎么變更為股份有限公司嗎，鄭州上街區(qū)工商變更代辦需要哪些資料呢，今天楚風(fēng)會(huì)計(jì)小編就給大家詳細(xì)介紹下關(guān)于鄭州上街區(qū)公司變更代辦最快要幾天時(shí)間，一起往下看看吧!

有限責(zé)任公司與股份公司區(qū)別：

(1)股權(quán)表現(xiàn)形式差異。有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

(2)股東人數(shù)不同。有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。股份有限公司應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

(3)設(shè)立方式不同。有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資，股份有限公司可以向社會(huì)募集。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五。

(4)組織機(jī)構(gòu)設(shè)置規(guī)范化程度不同。股份有限公司必須設(shè)立董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)，有限責(zé)任公司可以不設(shè)。

有限責(zé)任公司股權(quán)變更怎么辦理流程：

1、提交變更申請(qǐng);

2、將公司凈資產(chǎn)按比例轉(zhuǎn)入變更后的公司;

3、驗(yàn)資;

4、制定公司章程、召開創(chuàng)立大會(huì);

5、辦理設(shè)立登記，并公告。

鄭州上街區(qū)有限責(zé)任公司變更為股份公司流程：

第一、制定企業(yè)改制方案，并形成有效的股東會(huì)決議。

第二、清產(chǎn)核資主要是對(duì)企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行全面清查，對(duì)企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面核對(duì)查實(shí)。清產(chǎn)核資的主要任務(wù)是清查資產(chǎn)數(shù)額，界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)，重估資產(chǎn)價(jià)值，核實(shí)企業(yè)資產(chǎn)。從而進(jìn)一步完善企業(yè)資產(chǎn)管理制度，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置。

第三、界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)主要是指企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)負(fù)有多重財(cái)產(chǎn)權(quán)利，權(quán)利結(jié)構(gòu)復(fù)雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對(duì)其進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定。

第四、資產(chǎn)評(píng)估資產(chǎn)評(píng)估是指為資產(chǎn)估價(jià)，即經(jīng)由認(rèn)定資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)根據(jù)特定目的，遵循法定標(biāo)準(zhǔn)和程序，科學(xué)的對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價(jià)值進(jìn)行評(píng)定和估算，并以報(bào)告形式予以確認(rèn)。

第五、財(cái)務(wù)審計(jì)資產(chǎn)評(píng)估完成后，應(yīng)聘請(qǐng)具有法定資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益和損益進(jìn)行審計(jì)。

第六、認(rèn)繳出資企業(yè)改制后認(rèn)繳的出資額是企業(yè)經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)的價(jià)值。

第七、工商行政管理部門對(duì)符合法律規(guī)定的公司予以登記，并發(fā)放新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

鄭州上街區(qū)工商變更代辦咨詢電話：

由于鄭州上街區(qū)有限責(zé)任公司變更為股份公司手續(xù)麻煩，很多企業(yè)直接委托給專業(yè)的第三方代辦機(jī)構(gòu)辦理，快至3天就可以換證，想必很多人在委托之前，自己摸索過(guò)辦理鄭州上街區(qū)公司組織形式的變更，或者自行申請(qǐng)被駁回，辦理途中遇到問(wèn)題才看到本文的，楚風(fēng)會(huì)計(jì)小編想要告訴你的是，與其自己摸索擔(dān)著駁回申請(qǐng)的風(fēng)險(xiǎn)，還不如直接委托給鄭州上街區(qū)楚風(fēng)財(cái)稅，快至3天就可以辦證，不耽誤企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展。

1、自行辦理變更公司經(jīng)營(yíng)范圍大致需兩周，一周是預(yù)約的時(shí)間，一周是正式辦理的時(shí)間。兩周就可以辦理完所有手續(xù)。

2、楚風(fēng)代辦鄭州上街區(qū)上街區(qū)營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更時(shí)間：委托楚風(fēng)代理鄭州上街區(qū)上街區(qū)營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更，最快只需3天。為避免企業(yè)因?yàn)槌秶?jīng)營(yíng)而被罰款，建議大家趕緊免費(fèi)咨詢哦~

【第12篇】公司變更股份流程

一、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程主要是什么?

1、領(lǐng)取《公司變更登記申請(qǐng)表》(工商局辦證大廳窗口領(lǐng)取)

2、變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照(填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件到工商局辦證大廳辦理)

3、變更組織機(jī)構(gòu)代碼證(填寫企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、企業(yè)法人身份證復(fù)印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理)

4、變更稅務(wù)登記證(拿著稅務(wù)變更通知單到稅務(wù)局辦理)

5、變更銀行信息(拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理)

二、 公司股權(quán)變更所需資料：

1、《公司變更登記申請(qǐng)表》

2、公司章程修正案(全體股東簽字、蓋公章)

3、股東會(huì)決議(全體股東簽字、蓋公章)

4、公司執(zhí)照正副本(原件)

5、全體股東身份證復(fù)印件(原件核對(duì))

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件(注明股權(quán)由誰(shuí)轉(zhuǎn)讓給誰(shuí)，股權(quán)、債權(quán)債務(wù)一并轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人與被轉(zhuǎn)讓人簽字

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)稅處理細(xì)節(jié)：

1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，轉(zhuǎn)讓方為納稅義務(wù)人，而受讓股權(quán)的一方是扣繳義務(wù)人，履行代扣代繳稅款的義務(wù)

2、股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負(fù)有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅(扣繳)申報(bào)，并持稅務(wù)機(jī)關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

3、股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請(qǐng)股權(quán)變更登記時(shí)，應(yīng)填寫《個(gè)人股東變動(dòng)情況報(bào)告表》并向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)。

四、什么樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是應(yīng)當(dāng)禁止的?

《公司法》規(guī)定，股份公司的發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。投資人在受讓非上市股份公司股權(quán)時(shí)，必須對(duì)擬出讓股權(quán)的相關(guān)情況了解清楚。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式：

有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的方式有兩種：一是股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它現(xiàn)有的股東，即公司內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓;二是股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，應(yīng)及時(shí)辦理股權(quán)變更：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，并新加入股東簽發(fā)出資證明書，并需要修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東的姓名、住處、出資額等。

2、 有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動(dòng)之日起30日內(nèi)至工商部門辦理變更登記。

需要強(qiáng)調(diào)的是，變更登記的同時(shí)應(yīng)提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明及修改后的公司章程。

我們可以看出公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程主要包括，公司變更登記申請(qǐng)表，變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照，變更組織機(jī)構(gòu)代碼證，變更稅務(wù)登記證等流程，到我國(guó)的工商局進(jìn)行辦理。公司股權(quán)如果發(fā)生轉(zhuǎn)讓的話，那么代表著相應(yīng)的法律后果等都發(fā)生了改變。

【第13篇】股份有限公司變更股份

公司轉(zhuǎn)讓注意事項(xiàng)三

公司轉(zhuǎn)讓需要材料：

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》(公司加蓋公章)；

2、公司簽署的《指定代表或共同委托代理人證書》（加蓋公章）及指定代表或委托代理人身份證復(fù)印件；指定代表或共同委托代理人的處理事項(xiàng)、權(quán)限和授權(quán)期限；

3.關(guān)于修改公司章程的決議和決定；有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)提交代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東大會(huì)決議；股份有限公司應(yīng)當(dāng)提交會(huì)議主持人和出席會(huì)議的董事簽署的股東大會(huì)記錄；一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)提交股東簽署的書面決定。國(guó)有獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件；

4、修改后的公司章程或公司章程（由公司法定代表人簽署）；

5、變更名稱的，依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院的規(guī)定，必須報(bào)公司名稱變更批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或者許可證復(fù)印件；變更住所的，應(yīng)當(dāng)提交新的住所使用證明；變更經(jīng)營(yíng)范圍的，公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或者許可證復(fù)印件或者許可證復(fù)印件；變更股東或者發(fā)起人姓名的，應(yīng)當(dāng)提交《批準(zhǔn)變更登記通知書》復(fù)印件、股東或者發(fā)起人變更名稱后的新主體資格證書復(fù)印件或者自然人身份證明復(fù)印件；變更經(jīng)營(yíng)期限的，必須提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或許可證復(fù)印件；

6、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本、副本、許可程序受理-審批-審批-打印注銷通知書。

公司轉(zhuǎn)讓的注意事項(xiàng)主要體現(xiàn)在三個(gè)方面，包括轉(zhuǎn)讓前的注意事項(xiàng)、轉(zhuǎn)讓過(guò)程和轉(zhuǎn)讓過(guò)程中所需的材料。我希望在公司的過(guò)程中能幫助你。

【第14篇】公司變更股東股份

一個(gè)新公司的創(chuàng)立可以是由一名股東或者多名股東共同出資建立的，在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能會(huì)有舊的股東想要退出，或者是有新的投資者要加入投資，都會(huì)涉及到公司股權(quán)并更。那么公司股權(quán)變更?需要哪些流程呢，下面我?guī)Т蠹伊私庖幌?/p>

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些形式

1股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他現(xiàn)有股東，屬于公司內(nèi)部的股權(quán)裝讓

2股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外其他投資者，屬于公司外部的股權(quán)裝讓

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要準(zhǔn)備哪些材料

1《公司變更登記申請(qǐng)表》

2公司章程修正案

3公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照

4全體股東身份證件原件及復(fù)印件

5簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

三、股權(quán)變更的具體流程

1咨詢溝通確認(rèn)變更方案

2整理變更所需資料，遞交主管稅務(wù)機(jī)關(guān)

3完成稅務(wù)變更取得證明文件

4進(jìn)行工商股權(quán)變更

5完成變更備案流程

需要進(jìn)行股權(quán)變更歡迎咨詢胡先生

【第15篇】股份有限公司法人變更

企業(yè)變更股權(quán)之前需要辦理個(gè)人所得稅清稅證明。

1.辦理個(gè)人清稅證明。

這算是很簡(jiǎn)單的處理:首先準(zhǔn)備變更前后股東的身份證復(fù)印件，變更前股東的授權(quán)委托書。個(gè)稅，印花稅，財(cái)產(chǎn)和行為稅表格，股東轉(zhuǎn)讓出資合同書。

填寫好后，先在粵稅通約號(hào)，按照約定時(shí)間到達(dá)稅局拿號(hào)辦理即可當(dāng)場(chǎng)拿到清稅證明。

原先我以為這一步會(huì)很難，但是做過(guò)之后發(fā)現(xiàn)真的很簡(jiǎn)單，所以不是不會(huì)做，而是你沒(méi)做過(guò)，所以覺(jué)得難。我相信會(huì)計(jì)也是一樣的，我會(huì)一步步走向全盤會(huì)計(jì)的。

2.綁定經(jīng)辦人。

首先是用法人資料注冊(cè)廣東政務(wù)服務(wù)網(wǎng)。需要企業(yè)和法人的信息，申請(qǐng)人可以用填寫的本人，但是這需要人臉識(shí)別認(rèn)證的哦。

然后是重新按照法人的賬號(hào)密碼再登錄廣東政務(wù)服務(wù)網(wǎng)，添加經(jīng)辦人。(如果您為法人，可以不添加，略過(guò)這一步。）

接著用經(jīng)辦人身份登錄廣東政務(wù)服務(wù)網(wǎng)，這一步是為了通過(guò)綁定該企業(yè)的經(jīng)辦人身份。

3.網(wǎng)上辦理變更。

首先用經(jīng)辦人賬號(hào)登錄廣州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局，點(diǎn)擊企業(yè)變更登記，輸入賬號(hào)密碼，選擇需要變更的企業(yè)身份登錄。

開始輸入公司名稱和稅號(hào)，因?yàn)檫w入遷出一般線下辦理，所以我們變更類型基本選一般。

由于本企業(yè)變更是變更股東，原先股東是完全退出，這相當(dāng)于收購(gòu)企業(yè)。

因此這里還需要變更法人，監(jiān)事，經(jīng)理，董事。原先的法人，監(jiān)事，董事，經(jīng)理去掉，變更為新的法人。

股東變更時(shí)，舊股東要為轉(zhuǎn)讓方，轉(zhuǎn)讓金額要寫明，新股東為受讓方，受讓金額要寫明。因此新舊股東都要有。

后面法人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的填寫按照指引一步步填寫即可，這里不再贅述，不懂的可以查看我往期的資料。

經(jīng)辦人為填寫資料的本人。資料選擇郵寄的，需要在變更通過(guò)后，將舊執(zhí)照寄回工商局，工商局收到舊執(zhí)照后會(huì)安排新執(zhí)照的寄出，在幾天后收到快遞，需要支付快遞費(fèi)。

資料選擇窗口辦理的，在告知執(zhí)照可以領(lǐng)取時(shí)，舊執(zhí)照交回工商局，就可以領(lǐng)新執(zhí)照。

所有這些資料填寫好后，點(diǎn)擊保存到下一步，會(huì)出現(xiàn)變更的所有資料，你可以認(rèn)真查看，有問(wèn)題時(shí)還能回去更改。

然后簽名前所有資料會(huì)有一個(gè)列表，需要一個(gè)個(gè)點(diǎn)擊，如果有問(wèn)題，同樣可以選擇修改。

沒(méi)問(wèn)題后，可以發(fā)起電子簽名，公司，法人，舊股東，新股東，原法人，新法人，原監(jiān)事，新監(jiān)事，舊經(jīng)理，新經(jīng)理，原董事，新董事，經(jīng)辦人全部需要簽名，簽名后會(huì)告知你是否通過(guò)，通過(guò)后3天可以領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

領(lǐng)取到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，需要去國(guó)家稅務(wù)局廣東省電子稅務(wù)局變更稅務(wù)，點(diǎn)擊事項(xiàng)辦理，未辦理事項(xiàng)，看到稅務(wù)變更的按鈕點(diǎn)擊進(jìn)入一步步操作即可。

4.其他變更

工商稅務(wù)變更后，銀行也要變更，因?yàn)楫?dāng)初開戶時(shí)填寫的印鑒章是舊法人章加財(cái)務(wù)章。法人章也要變，因?yàn)榉ㄈ诵彰耆煌恕?/p>

好了，以上就是今天的股權(quán)變更的分享，今后我會(huì)寫出更多關(guān)于工商稅務(wù)和賬務(wù)報(bào)表的實(shí)操，如果你需要的話可以隨時(shí)找我。

我是廣東每日財(cái)稅，關(guān)注我，讓你學(xué)到更多的財(cái)稅知識(shí)。

【第16篇】股份公司股權(quán)變更登記

股權(quán)對(duì)于公司的一種特殊的財(cái)產(chǎn)權(quán)利在進(jìn)行變更時(shí)是需要登記的，可能一些企業(yè)在對(duì)于時(shí)更注重的是辦理股權(quán)變更的手續(xù)，但是往往作為股權(quán)變更的登記也是不能忽視的。

網(wǎng)友咨詢：

您好，請(qǐng)問(wèn)我是一家公司法人，無(wú)實(shí)際出資。公司后來(lái)又通過(guò)幾個(gè)月不給我發(fā)工資的手段逼迫我收下30%股權(quán)。后來(lái)我申請(qǐng)離職，公司簽字同意我的離職?？墒侵髱讉€(gè)月公司不給我辦理法人股權(quán)變更，我該怎么做才能去掉我的法人股權(quán)呢？可以通過(guò)訴訟公司強(qiáng)制變更嗎？

重慶承業(yè)律師事務(wù)所楊馥蔓律師解答：

你好，按照公司法規(guī)定，要先召開股東大會(huì)，對(duì)你轉(zhuǎn)讓公司股份做出決議，股東都同意轉(zhuǎn)讓的，你和法人要簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，到工商機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，這樣才能完成股權(quán)的完全轉(zhuǎn)讓。

一、什么是股權(quán)變更登記

楊馥蔓律師普法：

股權(quán)屬于所規(guī)定的一種財(cái)產(chǎn)權(quán)利，為了準(zhǔn)確的反映股權(quán)的各種法律狀態(tài)，公司法及其行政法規(guī)對(duì)股權(quán)的產(chǎn)生、變更和消滅設(shè)定了相應(yīng)的登記公示方式和程序。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，是指立法部門為了保護(hù)股權(quán)變更前后的所有股東合法權(quán)益以及公司外部債權(quán)人等相應(yīng)民事主體的合法權(quán)益，要求相關(guān)義務(wù)人在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后履 行的變更登記行為。

二、股權(quán)變更登記程序

楊馥蔓律師普法：

根據(jù)《企業(yè)登記程序規(guī)定》的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，依照如下程序辦理：

有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。申請(qǐng)時(shí)需要提供如下材料

1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》(公司加蓋公章);

2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章);

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。

4、有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議(由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);有限責(zé) 任公司未就股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)召開股東會(huì)的或者股東會(huì)決議未能由全體股東簽署的，應(yīng)當(dāng)提交轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)發(fā)給其他股東的書面通知、其他股東的答復(fù) 意見(jiàn)，其他股東未答復(fù)的，須提交擬轉(zhuǎn)讓股東的說(shuō)明。

楊馥蔓律師補(bǔ)充：

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明(由轉(zhuǎn)讓雙方簽署，股東或發(fā)起人為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東或發(fā)起人加蓋公章);

6、新股東的主體資格證明或自然人身份證明;

7、公司章程修正案(公司法定代表人簽署);

8、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更股東必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件;

9、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。