有限責任公司注銷的手續(xù)怎么辦（8篇）

【第1篇】有限責任公司注銷的手續(xù)怎么辦

公司注銷流程主要分為七步:工商注銷備案→注銷登報公告→國稅注銷→地稅注銷→工商注銷→銀行注銷→公章注銷一。

一、工商注銷備案所需材料：1、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及副本復印件;2、委托代理人證明;3、注銷申請書;4、公章;5、公司老章程

二、注銷登報公告所需材料：1、公司營業(yè)執(zhí)照復印件、公司股東會決議復印件;2、法定代表人身份證復印件;3、公告內容

三、注銷公司國，地稅登記所需資料:1.國地稅正副本;2.本年度匯算清繳報告;3.注銷報告;4.填寫稅務注銷表格

四、工商注銷所需資料:1、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件2、國地稅注銷證明文件原件及復印3、公司股東會決議4、公司清算報告5、注銷申請書6、委托代理人證明7、公章

六、銀行注銷需要材料：1、國地稅注銷結果通知單2、組織機構代碼正本3、營業(yè)執(zhí)照正4、公章、財務章、法人私章5、法人身份證原件6、經(jīng)辦人身份證原件7、印鑒卡8、印鑒卡上預留印鑒9、基本賬戶開戶許可證10、支票本11、電匯憑證等銀行相關資料12、銷戶申請書。

【第2篇】有限責任公司注銷手續(xù)是什么

注銷手續(xù)如下：

1、組成清算組進行清算。

2、到社保局核查是否有未繳清社保費用，然后注銷公司社保賬號。

3、到稅務局核查是否有未繳清稅款或費用，然后注銷公司的國、地稅。

4、在報紙媒體上宣告公司即將注銷。

5、到工商局辦理公司注銷備案，注銷營業(yè)執(zhí)照。

6、到開戶行注銷公司開戶許可證和銀行基本戶等其他賬戶。

7、到質監(jiān)局注銷公司的許可證例如生產(chǎn)許可證。

8、到公安機關注銷公司印章的法律效應(印章本身可不上交)。

【第3篇】有限責任公司注銷流程

市場監(jiān)管總局等五部門關于發(fā)布

《企業(yè)注銷指引（2023年修訂）》的公告

公告2023年第48號

為進一步落實國務院完善市場主體退出制度的工作要求，為企業(yè)退出市場提供操作性更強的行政指導，市場監(jiān)管總局、人力資源社會保障部、商務部、海關總署、稅務總局依據(jù)《公司法》《市場主體登記管理條例》等法律法規(guī)的規(guī)定，對《關于推進企業(yè)注銷便利化工作的通知》（國市監(jiān)注〔2019〕30號）所附《企業(yè)注銷指引》進行了修訂，現(xiàn)予以公告。

市場監(jiān)管總局?人力資源社會保障部?商務部

海關總署?稅務總局

2023年12月28日

企業(yè)注銷指引（2023年修訂）

一、企業(yè)退出市場基本程序

通常情況下，企業(yè)終止經(jīng)營活動退出市場，需要經(jīng)歷決議解散、清算分配和注銷登記三個主要過程。以公司為例，按照《公司法》規(guī)定，公司在退出市場正式終止前，須依法宣告解散、成立清算組進行清算，清理公司財產(chǎn)、清繳稅款、清理債權債務，支付職工工資、社會保險費用等，待公司清算結束后，應制作清算報告并辦理注銷公司登記，公告公司終止。

二、解散

企業(yè)解散是企業(yè)因出現(xiàn)法定解散事由時，停止其經(jīng)營活動，并開始進入清算程序直至終止法人資格的法律行為。

（一）自愿解散。指基于企業(yè)或股東的意愿而導致的公司解散。以下以公司為例，包括：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東會或者股東大會決議解散；因公司合并或者分立需要解散等。其中，有限責任公司股東會對公司解散作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上的表決權的股東通過；股份公司股東大會對公司解散作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。國有獨資公司的解散，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司解散的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

（二）強制解散。指非依公司或股東自己的意愿，而是基于政府有關機關的決定命令或法院的裁決而發(fā)生的解散，通常分為行政決定解散與司法判決解散。行政決定解散，公司因其行為違反了法律法規(guī)而損害了社會公共利益或公共秩序從而被行政主管機關依職權責令解散的情形，包括依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。司法判決解散，因公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東向人民法院提起解散公司訴訟，請求人民法院解散。

三、清算

公司作出解散決議后，應當進行清算。公司清算的重要內容是清理公司資產(chǎn)，清結各項債務，終結現(xiàn)存的各種法律關系。清算的目的在于保護公司債權人的利益、公司股東的利益以及社會公共利益。除因合并、分立而解散外，公司解散時都應當進行清算。

（一）成立清算組。公司在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，負責清理公司的財產(chǎn)和債權債務。有限責任公司的清算組由公司股東組成（公司股東為法人的，可指派相關人員參與清算），股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

（二）發(fā)布清算組信息和債權人公告。清算組自成立之日起10日內，由申請人通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告清算組信息。同時，清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內依法通過報紙發(fā)布債權人公告，也可通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)免費向社會發(fā)布債權人公告，公告期為45日。

（三）開展清算活動。清算組負責清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；繳納行政機關、司法機關的罰款和罰金；向海關和稅務機關清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款并辦理相關手續(xù)，包括滯納金、罰款、繳納減免稅貨物提前解除海關監(jiān)管需補繳稅款以及提交相關需補辦許可證件，辦理企業(yè)所得稅注銷清算、辦理土地增值稅清算、結清出口退（免）稅款、繳銷發(fā)票和稅控設備等；存在涉稅違法行為的納稅人應當接受處罰繳納罰款；清理債權、債務；處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)等。

（四）分配公司財產(chǎn)。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

（五）制作清算報告。清算組在清算結束后，應制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

四、注銷登記

（一）普通注銷流程

普通注銷流程適用于各類企業(yè)。企業(yè)在完成清算后，需要分別注銷稅務登記、企業(yè)登記、社會保險登記，涉及海關報關等相關業(yè)務的公司，還需要辦理海關報關單位備案注銷等事宜。

1.申請注銷稅務登記。

納稅人向稅務部門申請辦理注銷時，稅務部門進行稅務注銷預檢，檢查納稅人是否存在未辦結事項。

（1）未辦理過涉稅事宜的納稅人，主動到稅務部門辦理清稅的，稅務部門可根據(jù)納稅人提供的營業(yè)執(zhí)照即時出具清稅文書。

（2）符合容缺即時辦理條件的納稅人，在辦理稅務注銷時，資料齊全的，稅務部門即時出具清稅文書；若資料不齊，可在作出承諾后，稅務部門即時出具清稅文書。納稅人應按承諾的時限補齊資料并辦結相關事項。具體容缺條件是：

①辦理過涉稅事宜但未領用發(fā)票（含代開發(fā)票）、無欠稅（滯納金）及罰款的納稅人，主動到稅務部門辦理清稅的；

②未處于稅務檢查狀態(tài)、無欠稅（滯納金）及罰款、已繳銷增值稅專用發(fā)票及稅控設備，且符合下列情形之一的納稅人：

●納稅信用級別為a級和b級的納稅人；

●控股母公司納稅信用級別為a級的m級納稅人；

●省級人民政府引進人才或經(jīng)省級以上行業(yè)協(xié)會等機構認定的行業(yè)領軍人才等創(chuàng)辦的企業(yè)；

●未納入納稅信用級別評價的定期定額個體工商戶；

●未達到增值稅納稅起征點的納稅人。

（3）不符合承諾制容缺即時辦理條件的（或雖符合承諾制容缺即時辦理條件但納稅人不愿意承諾的），稅務部門向納稅人出具《稅務事項通知書》（告知未結事項），納稅人先行辦理完畢各項未結事項后，方可申請辦理稅務注銷。

（4）經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的企業(yè)，管理人持人民法院終結破產(chǎn)程序裁定書申請稅務注銷的，稅務部門即時出具清稅文書。

（5）納稅人辦理稅務注銷前，無需向稅務機關提出終止“委托扣款協(xié)議書”申請。稅務機關辦結稅務注銷后，委托扣款協(xié)議自動終止。

2.申請注銷企業(yè)登記。清算組向登記機關提交注銷登記申請書、股東會決議、清算報告和清稅證明等相關材料申請注銷登記。登記機關和稅務機關已共享企業(yè)清稅信息的，企業(yè)無需提交紙質清稅證明文書；領取了紙質營業(yè)執(zhí)照正副本的，繳回營業(yè)執(zhí)照正副本。國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。有分支機構的企業(yè)申請注銷登記，還應當提交分支機構的注銷登記證明。

3.申請注銷社會保險登記。企業(yè)應當自辦理企業(yè)注銷登記之日起30日內，向原社會保險登記機構提交注銷社會保險登記申請和其他有關注銷文件，辦理注銷社會保險登記手續(xù)。在辦理注銷社會保險登記前，應當清繳社會保險費欠費。

4.申請辦理海關報關單位備案注銷。涉及海關報關相關業(yè)務的企業(yè)，可通過國際貿易“單一窗口”（//www.singlewindow.cn）、“互聯(lián)網(wǎng)＋海關”（http://online.customs.gov.cn）等方式向海關提交報關單位注銷申請，也可通過市場監(jiān)管部門與海關聯(lián)網(wǎng)的注銷“一網(wǎng)”服務平臺提交注銷申請。對于已在海關備案，存在欠稅（含滯納金）及罰款等其他未辦結涉稅事項的納稅人，應當在辦結海關報關單位備案注銷后，向市場監(jiān)管部門申請注銷企業(yè)登記。

（二）簡易注銷流程

1.適用對象

未發(fā)生債權債務或已將債權債務清償完結的市場主體（上市股份有限公司除外）。市場主體在申請簡易注銷登記時，不應存在未結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款）等債權債務。

企業(yè)有下列情形之一的，不適用簡易注銷程序：涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的外商投資企業(yè);被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴重違法失信企業(yè)名單的;存在股權(投資權益)被凍結、出質或動產(chǎn)抵押等情形;有正在被立案調查或采取行政強制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的;企業(yè)所屬的非法人分支機構未辦理注銷登記的;曾被終止簡易注銷程序的;法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準的;不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形。

企業(yè)存在“被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄”、“存在股權（投資權益）被凍結、出質或動產(chǎn)抵押等情形”、“企業(yè)所屬的非法人分支機構未辦注銷登記的”等不適用簡易注銷登記程序的，無需撤銷簡易注銷公示，待異常狀態(tài)消失后可再次依程序公示申請簡易注銷登記。對于承諾書文字、形式填寫不規(guī)范的，市場監(jiān)管部門在市場主體補正后予以受理其簡易注銷申請，無需重新公示。

符合市場監(jiān)管部門簡易注銷條件，未辦理過涉稅事宜，辦理過涉稅事宜但未領用發(fā)票（含代開發(fā)票）、無欠稅（滯納金）及罰款且沒有其他未辦結涉稅事項的納稅人，免予到稅務部門辦理清稅證明，可直接向市場監(jiān)管部門申請簡易注銷。

2.辦理流程

（1）符合適用條件的企業(yè)登錄注銷“一網(wǎng)”服務平臺或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息，公示期為20日。

（2）公示期內，有關利害關系人及相關政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由。超過公示期，公示系統(tǒng)不再接受異議。

（3）稅務部門通過信息共享獲取市場監(jiān)管部門推送的擬申請簡易注銷登記信息后，應按照規(guī)定的程序和要求，查詢稅務信息系統(tǒng)核實相關涉稅情況，對經(jīng)查詢系統(tǒng)顯示為以下情形的納稅人，稅務部門不提出異議：一是未辦理過涉稅事宜的納稅人；二是辦理過涉稅事宜但未領用發(fā)票（含代開發(fā)票）、無欠稅（滯納金）及罰款且沒有其他未辦結涉稅事項的納稅人；三是查詢時已辦結繳銷發(fā)票、結清應納稅款等清稅手續(xù)的納稅人。

（4）公示期屆滿后，在公示期內無異議的，企業(yè)應當在公示期滿之日起20日內向登記機關辦理簡易注銷登記。期滿未辦理的，登記機關可根據(jù)實際情況予以延長時限，寬展期最長不超過30日。企業(yè)在公示后，不得從事與注銷無關的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

3.個體工商戶簡易注銷

營業(yè)執(zhí)照和稅務登記證“兩證整合”改革實施后設立登記的個體工商戶通過簡易程序辦理注銷登記的，無需提交承諾書，也無需公示。個體工商戶在提交簡易注銷登記申請后，市場監(jiān)管部門應當在1個工作日內將個體工商戶擬申請簡易注銷登記的相關信息通過省級統(tǒng)一的信用信息共享交換平臺、政務信息平臺、部門間的數(shù)據(jù)接口（統(tǒng)稱信息共享交換平臺）推送給同級稅務等部門，稅務等部門于10日內反饋是否同意簡易注銷。對于稅務等部門無異議的，市場監(jiān)管部門應當及時辦理簡易注銷登記。具體請參照《市場監(jiān)管總局?國家稅務總局關于進一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場退出的通知》（國市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號）辦理。

五、特殊情況辦理指引

（一）存在股東失聯(lián)、不配合等問題。對有限責任公司存在股東失聯(lián)、不配合等情況難以注銷的，經(jīng)書面及報紙（或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)）公告通知全體股東，召開股東會形成符合法律及章程規(guī)定表決比例的決議、成立清算組后，向企業(yè)登記機關申請辦理注銷登記。

（二）存在企業(yè)無法自行組織清算問題。對于公司已出現(xiàn)解散事宜，但負有清算義務的投資人拒不履行清算義務或者因無法取得聯(lián)系等情形不能成立清算組進行清算的公司，相關股東或債權人可依照《公司法》規(guī)定申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產(chǎn)的，企業(yè)清算組、破產(chǎn)管理人可持人民法院終結強制清算程序的裁定或終結破產(chǎn)程序的裁定，直接向登記機關申請辦理注銷登記。

（三）存在營業(yè)執(zhí)照、公章遺失問題。對于營業(yè)執(zhí)照遺失的企業(yè)，可以持在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)自行公示的執(zhí)照遺失公告，向企業(yè)登記機關申請注銷，無需申請補發(fā)營業(yè)執(zhí)照。涉及公章遺失的，經(jīng)全體股東簽字蓋章或由清算組負責人簽字確認，非公司企業(yè)法人由其上級主管單位法定代表人簽字并加蓋上級主管單位公章進行確認，相關注銷材料可不蓋公章。

（四）存在股東（出資人）已注銷問題。因股東（出資人）已注銷卻未清理對外投資，導致被投資企業(yè)無法注銷的企業(yè)，其股東（出資人）有上級主管單位的，由已注銷企業(yè)的上級主管單位依規(guī)定辦理相關注銷手續(xù)；已注銷企業(yè)有合法的繼受主體的，可由繼受主體依有關規(guī)定申請辦理；已注銷企業(yè)無合法繼受主體的，由已注銷企業(yè)注銷時登記在冊的股東（出資人）申請辦理。

（五）其他問題。

1.對于尚未更換加載統(tǒng)一社會信用代碼營業(yè)執(zhí)照即被吊銷的企業(yè)，市場監(jiān)管部門已就此類企業(yè)進行了統(tǒng)一社會信用代碼的賦碼，企業(yè)在相關部門辦理注銷業(yè)務時可使用其統(tǒng)一社會信用代碼辦理，無需更換加載統(tǒng)一社會信用代碼營業(yè)執(zhí)照。

2.納稅人被登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被其他機關予以撤銷登記的，應當自營業(yè)執(zhí)照被吊銷或者被撤銷登記之日起15日內，向原稅務登記機關申報辦理稅務注銷。

3.處于稅務非正常狀態(tài)納稅人在辦理稅務注銷前，需先解除非正常狀態(tài)，補辦納稅申報手續(xù)。符合以下情形的，稅務機關可打印相應稅種和相關附加的《批量零申報確認表》，經(jīng)納稅人確認后，進行批量處理：

（1）非正常狀態(tài)期間增值稅、消費稅和相關附加需補辦的申報均為零申報的；

（2）非正常狀態(tài)期間企業(yè)所得稅月（季）度預繳需補辦的申報均為零申報，且不存在彌補前期虧損情況的。

六、注銷法律責任提示

（一）公司清算時，清算組未按照規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。（依據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十一條）

（二）清算組執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十五條）

（三）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十八條第一款）

（四）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十八條第二款）

（五）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十九條）

（六）公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第二十條第一款）

（七）公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第二十條第二款）

（八）公司財產(chǎn)不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第二十二條第二款）

（九）清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第二十三條第一款）

（十）企業(yè)在注銷登記中隱瞞真實情況、弄虛作假的，登記機關可以依法做出撤銷注銷登記等處理，在恢復企業(yè)主體資格的同時將該企業(yè)列入嚴重違法失信企業(yè)名單，并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示，有關利害關系人可以通過民事訴訟主張其相應權利。（依據(jù)《公司登記管理條例》第六十四條，《市場監(jiān)督管理嚴重違法失信名單管理辦法》第十條第二款）

（十一）納稅人未按照規(guī)定的期限申報辦理稅務注銷的，由稅務機關責令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處二千元以上一萬元以下的罰款。（依據(jù)《稅收征收管理法》第六十條第一款）

（十二）納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)稅務機關通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。（依據(jù)《稅收征收管理法》第六十三條第一款）

【第4篇】有限責任公司清算注銷流程

如此前《投資退出系列（一）——公司解散內部路徑》及《投資退出系列（二） ——公司解散外部路徑》兩文所述，投資人或創(chuàng)始團隊可通過公司決議解散等內部路徑或請求司法解散等外部路徑退出公司。但解散并不意味著公司法律人格的終結。公司解散后，工商登記信息仍顯示存續(xù)狀態(tài)。公司需另行啟動清算程序，清理債權債務，處置剩余財產(chǎn)，方能最終完成注銷。

通常情況下，公司在解散后會自行成立清算組按照法定程序進行清算。但在公司無法自行清算或怠于清算時，債權人、股東等也可向有管轄權法院申請啟動強制清算程序。本文將初步梳理自行清算流程、清算義務人責任及強制清算等內容，以期提供相應指引。

作者：世輝律師事務所 | 姜明澤 | 楊秋詞

一、自行清算

1、有限公司清算流程

（點擊圖片查看大圖）

2、清償順序

在清償公司對外負債時，清算組應按如下順序分配公司財產(chǎn)：1）清算費用；2）職工工資；3）社會保險費和法定補償金；4）所欠稅款；5）公司其他債權人的債務；6）股東按照出資比例分配剩余財產(chǎn)。值得注意的是，只有在公司清償完畢其他債務后，方可對股東進行分配，不得提前。在（2019）蘇民終65號案中，法院認為，“天一公司在尚未完成上述清算活動前出具案涉《說明》，免除了同基公司的債務，實質構成以天一公司財產(chǎn)對股東同基公司提前進行分配，違反了《中華人民共和國公司法》第一百八十六條的強制性規(guī)定，應屬無效?！?/p>

3、清算義務人責任

公司清算義務人主要為有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東及公司的實際控制人。公司解散后，上述人員應及時組成清算組，代替原公司機關，對內執(zhí)行清算事務，對外代表公司。根據(jù)相關規(guī)定，如其在清算中存在以下行為，給公司或債權人造成損失的，須對此承擔賠償責任：1）未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失；2）因怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算的；3）公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記；4）公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算。

其中，就上述第2）項中“怠于履行義務”，具體指有限責任公司的股東在法定清算事由出現(xiàn)后，在能夠履行清算義務的情況下，故意拖延、拒絕履行清算義務，或者因過失導致無法進行清算的消極行為。[1]

在此情況下，股東須就公司債務承擔賠償責任，除非：1）股東舉證證明其已經(jīng)為履行清算義務采取了積極措施；2）小股東舉證證明其既不是公司董事會或者監(jiān)事會成員，也沒有選派人員擔任該機關成員，且從未參與公司經(jīng)營管理。在（2019）滬01民終14587號案中，上海市第一中級人民法院認為，“王文軍、黃歡利是否存在怠于履行清算義務，導致公司賬冊滅失，無法進行清算的情形，是否應對xx公司債務承擔連帶責任。根據(jù)有關司法解釋，有限責任公司的股東因怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，應對公司債務承擔連帶清償責任。在法定清算程序中股東提供賬冊應有時間限制，即在清算程序終結前及時提供，不能無限制地拖延。

本案中，xx公司2023年7月被債權人申請破產(chǎn)清算，同年12月被宣告破產(chǎn)、終結破產(chǎn)程序，應認為破產(chǎn)程序中股東已有充分的時間尋找并提供賬冊，但xx公司的股東未能在破產(chǎn)程序中提供完整賬冊，導致管理人無法清算，應認定為前述規(guī)定中的怠于履行義務、導致賬冊滅失的情況，不能視為股東已為履行清算義務采取了積極措施。故xx公司股東應對公司債務承擔連帶清償責任?！?/p>

就上述第3）項“惡意處置公司財產(chǎn)”，在（2006）湘高法民一終字第141號案中，湖南省高級人民法院認為，“譚升明、肖永衛(wèi)、唐石良、朱江武等四人出資設立了株洲開發(fā)區(qū)城建發(fā)展有限公司，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百九十一條之規(guī)定，譚升明等四人作為該被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的股東，應當于被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起十五日內組成清算組對公司進行清算，譚升明等四人在公司解散事由出現(xiàn)后的長時間內，不僅未依法對其組成清算組進行清算，而且處分了抵押貸款合同的標的物，并對該標的物所出讓的價款及其去向，被上訴人未能舉證證明。這種無權處分行為嚴重損害了公司債權人祥瑞公司的權益，譚升明等四人應當對該行為造成的損失承擔責任?！?/p>

二、 強制清算

如公司股東會作出解散決議后及時按上述流程完成自行清算，公司便可順利注銷。但實踐中，公司解散后，股東、董事多有怠于清算的情況，包括未及時成立清算組、未及時發(fā)出債權申報通知，實際控制人拒絕移交公司印章、賬冊，或者清算組成立后未按規(guī)定時限完成清算工作等。此時，只有司法程序強制清算，方能實現(xiàn)公司主體資格的終結。

1、強制清算的申請主體

當自行清算受阻時，以下主體有權向法院申請強制清算：1）債權人；2）公司股東；3）公司董事；4）其他利害關系人。如公司股東已被注銷的，該股東的出資人也可被視為權利義務繼受人，作為“其他利害關系人”申請強制清算。例如，在（2022）京01清申50號案中，北京市第一中級人民法院認為，“現(xiàn)海拉里公司在解散事由出現(xiàn)之后，至今未成立清算組進行清算，其股東北京清真食品公司已注銷，北京二商集團有限責任公司作為海拉里公司已注銷股東的唯一直屬上級單位，作為其他利害關系人申請本院指定清算組對海拉里公司進行清算，且海拉里公司未在法定期限內對北京二商集團有限責任公司的申請?zhí)岢霎愖h，故本院對北京二商集團有限責任公司的申請依法予以受理。”

2、強制清算的啟動事由

對于強制清算申請，如符合以下條件之一的，法院通常予以支持：1）公司解散逾期不成立清算組進行清算的；2）雖然成立清算組但故意拖延清算的；3）違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。例如，在（2020）最高法民申791號案中，最高院認為，“大慶松雷公司決議解散且股東間達成如何自行清算的具體事宜后，清算工作一直未能實際開展，未及時履行清算義務在法定時限內自行清算。劉森、劉垚據(jù)此申請法院強制清算，符合《中華人民共和國公司法》第一百八十三條和《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第七條的規(guī)定，應予支持?！?/p>

而就上述第2）項及第3）項中“故意拖延清算”及“嚴重損害債權人或股東利益”的具體判定標準，司法實踐的態(tài)度是不輕易以公權力對自行清算加以干涉，“只有在自行成立的清算組嚴重拖延清算進度，在合理的時間內不積極推進清算工作，或自行成立的清算組的行為違反法律規(guī)定且存在嚴重損害相關權利人利益時才能啟動強制清算程序”[2] 。對此，強制清算申請人應就怠于清算的事實承擔舉證責任。在（2021）最高法民申2336號案中，最高院認為，如有證據(jù)證明各方有清算意向的，不符合強制清算的情形：“我國公司法規(guī)定了以公司自行清算為原則，法院主持強制清算為補充的清算體系。只有在出現(xiàn)特殊情形時，股東才可以請求人民法院介入公司清算事務?！?/p>

本案中，張建貴、馬飛以瑞翔公司存在《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第七條第二款第二項規(guī)定的情形為由，申請人民法院對瑞翔公司進行強制清算,但其并未提供證據(jù)證明瑞翔公司怠于清算的事實。（2019）寧民終306號民事判決于2023年11月6日送達張建貴、馬飛后，田志軍于2023年11月13日向馬飛發(fā)送召開股東會的通知。根據(jù)張建貴、馬飛提交的2023年8月29日《寧夏瑞翔工程技術有限公司股東會會議紀要》記載，瑞翔公司已經(jīng)完成了審計，田志軍與張建貴、馬飛就審計費用問題進行了協(xié)商，各方表示待解決審計費用問題后再行商議。可見，原裁定認定田志軍存在與張建貴、馬飛自行對公司進行清算的意愿，瑞翔公司不存在強制清算的情形，并無不當。”

值得注意的是，公司強制清算中，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，除通過與債權人協(xié)商制作有關債務清償方案并清償債務外，應向法院申請宣告公司破產(chǎn)。如果在公司強制清算之中，相關權利人另行提起破產(chǎn)申請，法院審查后受理的，強制清算程序亦將被終結。

[注]

[1] 《全國法院民商事審判工作會議紀要》。

[2] 《最高人民法院關于公司法解釋(三)、清算紀要理解與適用(注釋版)》，最高人民法院民事審判第二庭，p480-p481。

【第5篇】有限責任公司怎么注銷

公司如何注銷，有限責任公司究竟如何注銷？按照法律規(guī)定，在的有限責任公司注銷登記，必須具有獨立企業(yè)法人資格，自申請受理之日起，30日內做出是否準予注銷的決定。有限責任公司注銷登記辦理程序為受理.審核.準予注銷。有限責任公司注銷登記辦理時申辦資格.申辦材料.辦理流程.費用及依據(jù)如下：

一、辦理時限：

法定時限，自申請受理之日起，30日內作出是否準予注銷的決定。

二、申辦資格：

具有獨立企業(yè)法人資格的有限責任公司。

三、申辦材料：

1. 申請報告;2. 全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明(委托書)以及被委托人的工作證或身份證復印件;

3. 公司清算組織負責人簽署的注銷登記申請書;4. 法院破產(chǎn)裁定.公司依照《公司法》作出的決議或者決定.行政機關責令關閉的文件;

5. 股東會或者有關機關確認的清算報告;有限責任公司宣告破產(chǎn)或者由于一些業(yè)務經(jīng)營方式不規(guī)范被依法責令關閉，這時公司可以申請注銷，吊銷營業(yè)執(zhí)照即公司注銷。公司需要按照注銷流程完成注銷事宜，如果不注銷會產(chǎn)生嚴重的后果

1.法人股東3年內不得擔任其它企業(yè)法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理；

2.企業(yè)名稱3年內不得使用；

3.法人股東被列入征信黑名單，不能貸款買房、移民、領取養(yǎng)老保險；

4.如果涉及有欠稅款，企業(yè)法人代表會被阻止出境，不能乘坐飛機和高鐵等。

【第6篇】有限責任公司注銷了債務可以不負責嗎？

有限責任公司注銷了債務可以不負責嗎？下面我們來看看這個由某地已判決的案例，來講講公司注銷了債務不負責的后果

案情回顧

甲公司是有限責任公司，成立于2023年，經(jīng)營范圍為貨物進出口等。黃某、譚某是甲公司的股東。

2023年8月，甲公司申報出口一批鞋子，但海關經(jīng)查驗，發(fā)現(xiàn)其中有100箱“xxxxx”注冊商標的制冷劑未申報。乙公司確認該批制冷劑屬于假冒注冊商標的商品。海關調查后作出處罰決定，沒收該批制冷劑并對甲公司處以罰款。

2023年10月，甲公司通過股東會決議，因經(jīng)營不善，決定解散并開始清算。據(jù)《清算報告》載明，公司債權債務已經(jīng)全部處理完畢。

2023年11月，甲公司被核準注銷登記。

2023年4月，海關委托案外公司對侵權制冷劑進行處理，乙公司為此墊付了10萬元危險廢物處理費。

2023年6月，乙公司將黃某、譚某訴至法院，要求兩人賠償甲公司侵犯其注冊商標權的經(jīng)濟損失及為維權所產(chǎn)生的合理費用55萬元，并在報紙上刊登聲明，消除影響。

庭審中，乙公司明確其沒有授權許可甲公司使用涉案商標。

法院審理后判決，黃某、譚某共同賠償乙公司經(jīng)濟損失及維權合理費用共20萬元。

究竟甲公司的行為是否侵權？

法院指出，乙公司享有的相關商標專用權應當受到法律保護。根據(jù)海關的《行政處罰決定書》查明的事實及扣留貨物的照片反映，甲公司出口了涉案制冷劑。該制冷劑與乙公司注冊商標核定使用的商品為同一類別商品，且標識與乙公司的注冊商標近似，易使相關公眾對商品來源產(chǎn)生誤認。乙公司亦否認曾授權許可甲公司使用涉案商標，而黃某、譚某也沒有舉證證明甲公司出口的涉案制冷劑有合法來源，故依法認定甲公司出口涉案制冷劑的行為侵犯了乙公司的注冊商標專用權。

甲公司注銷后，黃某、譚某是否需要擔責？

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十一條規(guī)定：“公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持?！钡谑艞l規(guī)定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持?！?/p>

甲公司在涉案侵權行為發(fā)生后注銷，黃某、譚某作為甲公司的股東未能履行上述規(guī)定的清算義務，因此，乙公司就甲公司侵犯商標權的行為要求黃某、譚某共同承擔侵權賠償責任，依法有據(jù)。

關于賠償金額，綜合考慮甲公司侵權的主觀過錯程度、侵權行為的性質、甲公司的經(jīng)營方式、經(jīng)營規(guī)模、持續(xù)時間等情形，同時結合涉案注冊商標的知名程度及乙公司為制止侵權行為所付出的合理費用等因素，酌情認定黃某、譚某賠償數(shù)額為20萬元。

法官提醒：公司清算、注銷登記不能擺脫公司已有債務負擔

法院綜合審判庭左斯法官提醒勿濫用公司有限責任規(guī)避債務。公司清算是依法定程序清理公司債權債務，處理公司剩余財產(chǎn)并終止公司法律人格的法律制度。公司法人必須經(jīng)合法清算，依法注銷登記，才能構成法律意義上的終止。作為公司股東，具有法定清算義務，對公司負有誠信義務，應當將公司解散清算事宜通知全體已知債權人，并在法定期限內及時依法定程序組織進行清算。

本案被告黃某、譚某在注銷甲公司時雖尚未有生效判決認定甲公司存在侵權行為、應向原告承擔侵權賠償責任，黃某、譚某作為甲公司的股東，應知甲公司存在涉案侵權行為，可能存在潛在債權人，而未依法履行通知債權人及依法進行清算的義務即注銷甲公司，具有利用公司有限責任逃避侵權責任的故意和動機，且其二人作為甲公司清算組成員，承諾對公司未清債務承擔清償責任，故乙公司要求其二人承擔賠償責任，合法有據(jù)。

法官提醒，公司解散應遵循合法、誠信原則，公司清算、注銷登記不能成為擺脫公司已有債務負擔、逃避公司債務追索的方便之門、便利手段，不得濫用公司有限責任規(guī)避債務，損害債權人利益。明知公司負有侵權或違約等債務，未依法履行清算義務注銷公司的，股東仍應就此承擔賠償責任。

【第7篇】有限責任公司注銷的手續(xù)是怎么樣的

有限責任公司注銷的手續(xù)的辦理是：

1. 成立清算組，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。

2. 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告。

3. 公司申請注銷登記，登報公告。

4. 經(jīng)公司登記機關注銷登記公告后，公告公司終止。

【法律依據(jù)】

根據(jù)《公司法》第一百八十八條，公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

【第8篇】有限責任公司如何注銷

盡管近幾年來公司數(shù)量一直在增長，但是公司的成功數(shù)量低的不行，幾乎很逗公司都是在萌芽階段就已經(jīng)被扼殺在搖籃之中了。有很多公司就算已經(jīng)正常成立，也處于那種要倒閉而不倒閉的狀態(tài)。假如公司是這種狀態(tài)的話，不去注銷就會產(chǎn)生相應的法律責任。那么有限公司注銷條件及時間是怎么樣的呢？觀韜中茂（南京）律師事務所田文寶律師解析。

有限公司注銷條件及時間：

1、公司被依法宣告破產(chǎn)；

2、公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)；

3、公司因合并、分立解散；

4、公司被依法責令關閉。

公司注銷的法律依據(jù)

根據(jù)《中華人民共和國公司法》 第一百八十四條、第一百八十五條、第一百八十六條、第一百八十七條、第一百八十八條、第一百八十九條規(guī)定，注銷公司依法依照如下步驟組織清算后，方能辦理注銷登記，公告終止公司。

1、依法成立清算組；

2、公告并通知債權人申報債權，依法對債權進行登記；

3、清算組接管公司，展開清算工作；

4、清算組全面清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

5、清算組制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認；

6、根據(jù)股東會、股東大會或者人民法院確認的清算方案分配公司財產(chǎn)；

7、制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認后，申請注銷公司登記，公告公司終止。

公司注銷流程主要分為七步

工商注銷備案 → 注銷登報公告 → 國稅注銷 → 地稅注銷 → 工商注銷 → 代碼注銷 → 銀行注銷

只有經(jīng)過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關的法律責任。

田文寶律師補充：

被吊銷公司的后果

公司注銷又貴又麻煩，干脆不注銷了，讓公司自生自滅吧！千萬別引火自焚！讓公司自生自滅，公司就會有信用污點，后果很嚴重。

只要公司涉及到的法人代表、股東，以后辦理如下事情，都會受到相關限制的：

1、工商局黑名單，永遠辦理不了公司（帶你股東、法人代表、監(jiān)事的任何信息）。

2、法人代表不能領養(yǎng)老保險。

3、法人代表不能貸款買房、移民。

4、開不了國稅、地稅辦不了稅務登記，涉及欠稅的會公告企業(yè)信息。如果涉及有欠稅款，企業(yè)法人代表會被阻止出境，不能稱作飛機和高鐵。

5、長期不報稅，發(fā)票會被鎖機。

6、長期不報稅，稅務局可能上門檢查。

7、工商信用網(wǎng)進經(jīng)營異常名錄，所有對外申辦業(yè)務全部限制。

8、納入正在我們誠信系統(tǒng)，以后很多都要受限制。

田文寶律師從事律師工作20年。從業(yè)過程中對經(jīng)濟糾紛、ppp項目、建筑工程法律服務領域有較深的研究，參與過多起關于資本運作案件，及起股股爭議案件，在長期的工作中積累了豐富的工作經(jīng)驗。