分公司注銷股東決議（4篇）

【第1篇】分公司注銷股東決議

導(dǎo)讀：公司經(jīng)營過程中，股東之間產(chǎn)生糾紛很常見，除了經(jīng)營理念的差異，還有公司從成立之初股權(quán)比例設(shè)計不合理等原因，當(dāng)股東間的矛盾無法進(jìn)行調(diào)和時，往往意味著公司殘酷斗爭的開始，最終的結(jié)果無非如下幾種情形：第一種，部分股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資退出；第二種，清算解散公司；第三種，部分股東被強制退出。

我國《公司法解釋(三)》第十七條規(guī)定了解除股東資格的條件和程序，也是實現(xiàn)公司部分股東強制退出，從而維持公司正常運轉(zhuǎn)的一種合理路徑，但該條明確的是被解除股東資格的股東可以提起決議無效的救濟。而本案例中，該公司只有兩名股東，各占股50%，被解除股東資格的股東未提起解除股東資格決議無效的訴訟，而作出解除股東資格股東會決議的股東反而提起了確認(rèn)決議有效的訴訟，即積極的確認(rèn)之訴，并最終獲得法院支持，順利解除了未出資股東的資格，從而實現(xiàn)了對公司的絕對控制權(quán)。此種情形在實踐中極為罕見，特此推薦。

一、裁判觀點：

1、當(dāng)公司只有兩名股東時，如因其中一名股東未履行出資義務(wù)，另一名股東以股東會決議的形式合法解除該股東資格的，因系爭股東會決議是否有效直接影響到公司減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜，另一股東可向法院提起確認(rèn)解除股東資格決議有效的訴訟。

2、解除股東資格應(yīng)當(dāng)同時滿足以下條件和程序：一是只限于股東未履行出資義務(wù)和抽逃全部出資的情形；二是在除名前應(yīng)給相關(guān)股東糾正違法行為的機會，即應(yīng)當(dāng)催告相關(guān)股東在合理期間內(nèi)繳納或返還出資；三是應(yīng)當(dāng)召開股東會議，表決并通過與除名相關(guān)的決議內(nèi)容。

二、案件基本事實：

2002年7月，原告顧玉林為成立被告上海拓成制衣有限公司，委托上海呂巷經(jīng)濟小區(qū)(上海富巷實業(yè)公司)代為墊資及辦理注冊事宜。辦理過程中，上海呂巷經(jīng)濟小區(qū)于2002年7月15日將50萬元分別轉(zhuǎn)入專門為被告注冊一事以原告及第三人潘新忠名義開立的兩個上海市農(nóng)村信用合作社賬戶，并經(jīng)以上兩個賬戶再將50萬元轉(zhuǎn)入被告驗資賬戶進(jìn)行驗資。被告于2002年7月23日正式成立，后上海呂巷經(jīng)濟小區(qū)將驗資賬戶注銷，其代為墊資的50萬元經(jīng)被告基本賬戶轉(zhuǎn)出回收。第三人實際并未出資，公司成立后也未參與生產(chǎn)經(jīng)營。2023年3月14日，被告要求原告及第三人履行出資義務(wù)，原告于2023年3月25日向被告賬戶轉(zhuǎn)入其應(yīng)出資額25萬元以及10萬元利息，第三人潘新忠經(jīng)被告催告，拒不履行出資義務(wù)。2023年3月23日，被告按照公司章程及法定程序通知第三人潘新忠召開臨時股東會議。2023年4月10日，股東會議召開并通過了解除第三人潘新忠股東資格的決議，第三人潘新忠出席會議并向被告提交復(fù)函表示反對。原告認(rèn)為，被告以股東會決議解除第三人股東資格程序合法，依據(jù)充分。

原告顧玉林向一審法院提出訴訟請求：確認(rèn)形成于2023年4月10日被告上海拓成制衣有限公司《臨時股東會議紀(jì)要》作出的“解除第三人潘新忠上海拓成制衣有限公司股東資格”的決議有效。

三、法律規(guī)定：

1、《中華人民共和國公司法》

第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額。股東已貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2、最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》

第十七條 有限責(zé)任公司的股東未履行或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。

四、裁判結(jié)果

一審：確認(rèn)形成于2023年4月10日的被告上海拓成制衣有限公司的臨時股東會決議作出的解除第三人潘新忠股東資格的決議具有法律效力。

二審：駁回上訴，維持原判。

案件來源：中國裁判文書網(wǎng)，案號（2020）滬0116民初12484號民事判決；（2021）滬01民終1396號民事判決。

【第2篇】公司注銷股東決議書范本

當(dāng)您決定采用清盤注銷的方式，注銷bvi公司時，那么其解散流程，請參考如下喔：

1、股東會擬定注銷，并出具確認(rèn)注銷的決議; 2、確認(rèn)清盤人； 3、提交相關(guān)的股東董董事及清盤人證件及公司的股東名冊、董事名冊； 4、由晨鐸企服安排出具清盤注銷的相關(guān)文件； 5、股東、董事、清盤人分別簽署好注銷的法定文件； 6、需在正式注銷的委任日期14天內(nèi)向公司bvi公司注冊處提交注銷的法定文件，包含自愿清盤人委任通知、解散計劃書及償還能力聲明等； 7、在公司債權(quán)人所在地區(qū)自行刊登擬解散通告； 8、在英屬維爾京群島的公報上刊登該公司正在解散的消息，內(nèi)容包含有解散開始的日期，清盤人的名稱及地址等； 9、刊登如上內(nèi)容之后，須在其30天后向英屬維爾京群島公司注冊處提交清盤完成通告書和清盤人簽署的解散聲明書； 10、完成上述所有要求后，英屬維爾京群島公司注冊處會簽發(fā)一張解散證書，并刪除該公司在公司注冊處的記錄； 11、在公司注冊處簽發(fā)解散證書后，刊登清盤注銷公告。

【第3篇】公司注銷股東決議書

（圖源網(wǎng)絡(luò)，侵刪）

【裁判摘要】

當(dāng)公司出現(xiàn)解散事由時，如果公司的資產(chǎn)大于負(fù)債，那么公司應(yīng)當(dāng)通過解散清算來清理債權(quán)債務(wù)關(guān)系。而解散清算包括自行清算和強制清算，兩者均是公司退出市場機制的重要途徑，只有逾期不成立清算組進(jìn)行清算，或雖成立清算組但故意拖延清算，或存在違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或股東利益的情況下，方可申請強制清算。公司注銷登記被撤銷的事實并不能影響和否定公司自行清算的效力。公司股東以公司注銷登記被撤銷后又被吊銷營業(yè)執(zhí)照為由，主張公司應(yīng)再次進(jìn)行清算，沒有依據(jù)。

【裁判文書】

山東省高級人民法院

民 事 裁 定 書

（2022）魯民終1845號

上訴人（一審申請人）：濟南永君物資有限責(zé)任公司，住所地山東省濟南市歷城區(qū)工業(yè)北路64號。

法定代表人：楊文平，董事長。

被上訴人（一審被申請人）：濟南鮑德彩板有限公司，住所地山東省濟南市歷城區(qū)梁王南路8號。

法定代表人：王軍，董事長。

委托訴訟代理人：許歸凡，山東鋼鐵集團(tuán)公司律師事務(wù)部公司律師。

一審第三人：濟鋼集團(tuán)有限公司，住所地山東省濟南市歷城區(qū)工業(yè)北路21號。

法定代表人：薄濤，董事長。

委托訴訟代理人：張曉晨，山東鋼鐵集團(tuán)公司律師事務(wù)部公司律師。

一審第三人：濟鋼集團(tuán)有限公司工會委員會，住所地山東省濟南市歷城區(qū)工業(yè)北路21號。

法定代表人：王景洲，經(jīng)理。

委托訴訟代理人：張曉晨，山東鋼鐵集團(tuán)公司律師事務(wù)部公司律師。

一審第三人：英大國際信托有限責(zé)任公司，住所地北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街乙18號院1號樓英大國際大廈4層。

法定代表人：王劍波，董事長。

委托訴訟代理人：孫莉珉，男，該公司員工。

上訴人濟南永君物資有限責(zé)任公司（以下簡稱永君公司）因申請濟南鮑德彩板有限公司（以下簡稱鮑德公司）強制清算一案，不服山東省濟南市中級人民法院（2022）魯01清申1號民事裁定，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭對本案進(jìn)行了審理。

上訴人永君公司上訴請求：撤銷一審裁定，對鮑德公司進(jìn)行強制清算。事實和理由：2023年1月21日，濟南市工商行政管理局以鮑德公司提交虛假股東會決議材料為由撤銷了該公司的注銷登記。鮑德公司的法人資格并未注銷。2023年12月19日，鮑德公司因不按規(guī)定參加2023年度企業(yè)年檢被吊銷營業(yè)執(zhí)照。按照公司法規(guī)定，鮑德公司應(yīng)在十五日之內(nèi)進(jìn)行清算，然鮑德公司在被吊銷營業(yè)執(zhí)照后一直未進(jìn)行清算，亦未進(jìn)行注銷登記。此前清算過程中的評估報告已自2008年12月31日失效，鮑德公司此前進(jìn)行的清算并不能免除在被吊銷營業(yè)執(zhí)照后十五日內(nèi)進(jìn)行清算的義務(wù)。一審以鮑德公司已進(jìn)行過清算，駁回永君公司強制清算的申請于法無據(jù)。此外，鮑德公司此前的清算報告系偽造，清算報告與清算方案內(nèi)容完全一致，違背常理，清算方案系清算程序的總安排，清算方案中不應(yīng)該存在清算結(jié)果。且清算方案與工商登記中的清算報告存在差異，兩者載明的清算期間不同。清算報告系鮑德公司偽造，清算結(jié)果不足以采信。永君公司至今未領(lǐng)取分配款，在鮑德公司清算報告存疑，且未在被吊銷營業(yè)執(zhí)照十五日之內(nèi)進(jìn)行清算的情況下，對鮑德公司進(jìn)行強制清算更能維護(hù)公平，保障各方當(dāng)事人的合法權(quán)益。

一審法院查明：鮑德公司于2003年6月16日經(jīng)濟南市市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)注冊，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司（國有控股），注冊資本20000萬元。鮑德公司的工商檔案材料顯示，鮑德公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：濟鋼集團(tuán)有限公司（以下簡稱濟鋼集團(tuán)）出資17451萬元，占出資比例87.25%，濟鋼集團(tuán)有限公司工會委員會（以下簡稱濟鋼工會）出資291.6萬元，占出資比例1.45%，永君公司出資500萬元，占出資比例2.5%，英大國際信托有限責(zé)任公司（以下簡稱英大公司）出資1757.4萬元，占出資比例8.8%。

2007年9月25日，鮑德公司召開股東會，形成以下決議：1.同意公司終止經(jīng)營，對公司財產(chǎn)進(jìn)行清算；2.同意選舉遲才功、孫世德、杜琨、王瓊、王建新等5人為清算組成員，負(fù)責(zé)清算事宜。濟鋼集團(tuán)、濟鋼工會、永君公司、英大公司均在股東會決議中簽章。2007年9月30日，濟鋼集團(tuán)向山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱山東省國資委）請示鮑德公司清算注銷事宜。2007年12月4日，山東省國資委向濟鋼集團(tuán)回復(fù)《關(guān)于鮑德公司解散的批復(fù)》，同意濟鋼集團(tuán)解散鮑德公司。2008年9月9日，山東省國資委向濟鋼集團(tuán)下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)鮑德公司清算評估項目的通知》，其中，對鮑德公司清算評估項目的核準(zhǔn)意見載明“一、本項目對應(yīng)的經(jīng)濟行為已經(jīng)我委批準(zhǔn)。二、承擔(dān)本項目的山東瑞華有限責(zé)任會計師事務(wù)所符合我委對中介機構(gòu)聘用管理的有關(guān)規(guī)定和條件，資產(chǎn)評估報告書簽字人員具有資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)資格。三、本項目評估報告格式和內(nèi)容基本符合規(guī)定要求，評估結(jié)果已經(jīng)公示，基準(zhǔn)日為2007年12月31日，主要評估方法為成本法。四、評估報告所揭示的評估結(jié)論僅對清算行為有效，自2008年12月31日起失效。五、本項目評估報告的法律責(zé)任由受托評估機構(gòu)和在評估報告書中簽字的注冊資產(chǎn)評估師共同承擔(dān)，不能因評估管理部門的核準(zhǔn)而轉(zhuǎn)移其法律責(zé)任”。鮑德公司于2023年1月5日召開臨時股東會，審議通過《鮑德公司清算方案》，其中，《鮑德公司清算方案》中關(guān)于清算組的成立載明“2007年12月24日，經(jīng)本公司登記機關(guān)濟南市工商行政管理局對清算組備案，取得（魯濟）登記內(nèi)備字[2007]第3701000712240049號《企業(yè)備案通知書》，股東代表遲才功、孫世德、杜鯤、王瓊、王建新、王軍為清算組成員，王軍為清算組負(fù)責(zé)人”。2023年8月20日，鮑德公司召開股東會，占表決權(quán)88.7%的股東表決通過《鮑德公司清算報告》。鮑德公司開展了相關(guān)清算工作，清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照股東的出資比例進(jìn)行分配，其中，濟鋼集團(tuán)、濟鋼工會、英大公司已經(jīng)領(lǐng)取分配款，永君公司未領(lǐng)取，分配款一直由濟鋼集團(tuán)保管。鮑德公司稅務(wù)登記已經(jīng)注銷。2023年8月25日，鮑德公司取得公司注銷登記。

2023年1月21日，濟南市工商行政管理局作出《行政處罰決定書》（濟工商企處字[2011]第14002號），主要內(nèi)容為“經(jīng)查實，鮑德公司在2007年12月20日未召開股東會的情況下，偽造了2007年12月20日召開全體股東參加的股東會議的事實，向我局提交了虛假的股東會決議材料，于2023年8月25日取得公司注銷登記。調(diào)查人員提取的證據(jù)如下……（三）濟鋼集團(tuán)關(guān)于鮑德公司注銷備案情況的說明1份，證明2007年12月20日股東會決議并未召開，鮑德公司提交附上以前的四股東的簽字蓋章頁的股東會決議申請注銷備案的事實”，根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》第六十九條的規(guī)定，撤銷鮑德公司2023年8月25日的公司注銷登記。

2023年12月19日，鮑德公司因不按照規(guī)定參加2023年度企業(yè)年檢被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

一審法院認(rèn)為：第一、鮑德公司登記機關(guān)為濟南市市場監(jiān)督管理局，住所地位于一審法院轄區(qū)，一審法院對本案有管轄權(quán)。第二、鮑德公司于2007年9月25日經(jīng)股東會決議清算，成立清算組，且經(jīng)山東省國資委同意解散，鮑德公司啟動自行清算后，委托山東瑞華有限責(zé)任會計師事務(wù)所對鮑德公司進(jìn)行資產(chǎn)評估，資產(chǎn)評估項目已經(jīng)山東省國資委核準(zhǔn)，因此，應(yīng)當(dāng)由清算組主持鮑德公司的清算工作。第三、《鮑德公司清算方案》中關(guān)于清算組成員的記載雖與2007年9月25日股東會決議中記載的清算組成員不符，但2023年1月5日鮑德公司全體股東一致審議予以通過。鮑德公司向濟南市工商行政管理局提交2007年12月20日的股東會決議，已經(jīng)濟鋼集團(tuán)、濟鋼工會、英大公司及永君公司證明系虛假材料，濟南市工商行政管理局已撤銷鮑德公司2023年8月25日的公司注銷登記。本案中，濟鋼集團(tuán)、濟鋼工會、英大公司均不同意對鮑德公司強制清算，且濟鋼集團(tuán)、濟鋼工會、英大公司已領(lǐng)取分配款，鮑德公司的稅務(wù)登記亦已注銷，故，整個清算過程中，雖存在瑕疵，但不足以否認(rèn)鮑德公司已進(jìn)行清算的事實，因此，永君公司以鮑德公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照申請法院強制清算的理由不能成立。綜上，對永君公司的強制清算申請，一審法院不予受理。依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條第一款第一項之規(guī)定，一審法院裁定：對永君公司的強制清算申請，不予受理。

本院二審查明的事實與一審查明的一致。

本院經(jīng)審查認(rèn)為，當(dāng)公司出現(xiàn)解散事由時，如果公司的資產(chǎn)大于負(fù)債，那么公司應(yīng)當(dāng)通過解散清算來清理債權(quán)債務(wù)關(guān)系。而解散清算包括自行清算和強制清算，兩者均是公司退出市場機制的重要途徑，只有逾期不成立清算組進(jìn)行清算，或雖成立清算組但故意拖延清算，或存在違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或股東利益的情況下，方可申請強制清算。本案鮑德公司股東已于2007年9月25日召開股東會，決議鮑德公司終止經(jīng)營并成立清算組進(jìn)行清算。鮑德公司的解散清算事宜也經(jīng)過了山東省國資委的批準(zhǔn)。鮑德公司啟動自行清算后，清算組已進(jìn)行了相關(guān)清算工作，并于2023年1月5日通過臨時股東會審議通過了鮑德公司清算方案，于2023年8月20日通過表決權(quán)88.7%的股東表決通過鮑德公司清算報告，且除永君公司外其他股東均已領(lǐng)取分配款，鮑德公司的自行清算工作已完成。鮑德公司注銷登記被撤銷的事實并不能影響和否定鮑德公司自行清算的效力。永君公司以鮑德公司注銷登記被撤銷后又被吊銷營業(yè)執(zhí)照為由，主張鮑德公司應(yīng)再次進(jìn)行清算，沒有依據(jù)。此外，永君公司主張清算報告系偽造，未提供充分證據(jù)證實。

綜上，上訴人永君公司的上訴請求不能成立，一審裁定認(rèn)定事實清楚、適用法律正確，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條第一款第一項、第一百七十八條規(guī)定，裁定如下：

駁回上訴，維持原裁定。

本裁定為終審裁定。

審判長 王愛華

審判員 丁國紅

審判員 張秀梅

二〇二二年八月四日

書記員 張安娜

來源：齊魯家事

【第4篇】注銷公司股東決議書

內(nèi)蒙古xx文化傳媒有限公司股東會決議(示范)

會議時間：

會議地點：

主持人：

會議性質(zhì)：股東會議

參加會議人員：

根據(jù)《中華人民共和國公司法》和本公司章程的規(guī)定召開了公司全體股東大會,應(yīng)參加股東 人，實到 人,占表決權(quán)的100%。經(jīng)代表100%表決權(quán)的股東同意通過如下決議:

1、內(nèi)蒙古xx文化傳媒有限公司并入內(nèi)蒙古xx文化發(fā)展有限公司，合并后內(nèi)蒙古xx文化發(fā)展有限公司存續(xù)，內(nèi)蒙古xx文化傳媒有限公司將解散注銷。

2、公司合并時，合并前我公司的債權(quán)、債務(wù)、人員由內(nèi)蒙古xx文化發(fā)展有限公司承繼、接收。

3、同意公司編制的資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)清單、人員清單。

4、委托公司員工 辦理公司工商變更登記手續(xù)。

5、提名免去xxx董事長職務(wù)，免去xxx 總經(jīng)理職務(wù)，董事會開會履行程序。

6、同意修訂公司章程。

全體股東簽字：

年 月 日