公司股東股權變更要繳稅嗎（5篇）

【第1篇】公司股東股權變更要繳稅嗎

七種情形的股權轉讓要交稅：

（1）出售股權；

（2）公司回購股權；

（3）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；

（4）股權被司法或行政機關強制過戶；

（5）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；

（6）以股權抵償債務；

（7）其他股權轉移行為。

以上情形，股權已經發(fā)生了實質上的轉移，而且轉讓方也相應獲取了報酬或免除了責任，因此都應當屬于股權轉讓行為，個人所得應按規(guī)定繳納個人所得稅。轉讓方需要按“財產轉讓所得”計征個人所得稅。即：以轉讓股權的收入額減除原值和合理費用后的余額，適用百分之二十的比例稅率，計算繳納個人所得稅。但是，如果轉讓方以原價轉讓的，不交個人所得稅。

法律依據：

根據《個人所得稅》第6條第5款以及《個人所得稅法實施條例》第22條的規(guī)定，個人股權轉讓以轉讓股權的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額。

【第2篇】股東股權變更流程

tel：「185-1002-8322」

隨著內地的私募機構準入門檻越調越高，在內地成立一個私募基金公司的成本也在逐步提高，比如在深圳，在進行基金公司注冊的時候，就要實繳25%的注冊資本，大股東為自然人的話，股東不僅要具備相應的出資能力，同時要有8年以上的金融領域從業(yè)經驗，其他自然人股東需要有五年以上的金融相關工作經驗。而且在深圳注冊的基金公司在三年之內不能進行股權變更。因為很多想進入私募基金管理人行業(yè)的機構和個人，已經放棄了在深圳設立基金公司的想法，轉而將目光投向了海南自貿港。這篇文章就重點介紹海南基金公司注冊條件及設立流程。

1、能夠注冊海南基金公司的地址一般是在什么位置？

現在比較熱門的注冊海南基金公司的地址一般是在園區(qū)里面，包括未來城，復興城，三亞基金小鎮(zhèn)等等。之所以選擇在園區(qū)里面，是因為能夠享受到非園區(qū)所不能比擬的政策優(yōu)惠。同時，園區(qū)本身對于私募基金公司募集資金也是一個很好的背書。其中，值得重點關注的是，三亞基金小鎮(zhèn)自2023年創(chuàng)立以后，每年入駐的企業(yè)屢創(chuàng)高峰，其中以基金公司為主，包括千合資本，中油資產等代表企業(yè)均紛紛搶先入駐。

2、成立一個海南基金公司需要滿足什么條件？

相對于其他地方的基金公司注冊情況來說，海南的基金公司注冊條件還是非常寬松的。并不要求注冊伊始就要進行注冊資金實繳，也沒有要求自然人股東要有八年以上的金融行業(yè)相關經驗。前期只需要提供兩個有基金從業(yè)資格證的人員，并且有三年以上的從業(yè)經驗就可以了。但是需要注意的是，現在注冊私募基金公司是需要獲得海南金融辦批文的，先進行私募基金公司的名稱預先核定，核定成功之后，再到金融辦辦理相應的準入手續(xù)。

3、現在完成海南基金公司的注冊流程需要多長的時間？

一般來說，需要一周到兩周才能完成整個海南基金公司注冊流程，因為這里涉及到工商部門審批，金融部門審批以及銀行開戶等等。手續(xù)還是比較多的，但是相對來說，已經比很多地方流程簡化了很多。甚至于法人都不需要到海南實地就可以完成全部的注冊辦理流程。

以上就是部分關于海南基金公司注冊條件和流程的相關事宜，現在海南的私募基金公司的融資規(guī)模，私募基金管理人數量都能在全國排在，而且現在增長的勢頭非常猛。需要了解更多關于海南基金公司設立相關事宜的朋友，可以和小編詳細溝通。

有信商務，是國內優(yōu)質的金融牌照服務機構，擁有多年私募基金公司注冊，私募基金管理人備案，私募基金備案，私募基金管理人法律意見書出具的豐富經驗，能夠協(xié)助客戶解決一系列的疑難雜癥。建議需要更加深入了解更多關于海南基金公司注冊條件和流程詳細事宜的客戶。

【第3篇】公司股東股權變更流程

對于創(chuàng)業(yè)者來說，都希望注冊公司經營后能夠快速地上軌道。那么怎樣能算成功呢，當然是經營的行業(yè)和發(fā)展模式等被風投看好，獲得融資等。別人投資進來，自然是希望獲得公司的股權。那么，這時候就要根據投資額來分配股權，然后作股權變更。那么公司股權變更手續(xù)如何辦理呢？下面源沅財管為大家詳細講解分析。

公司股權變更手續(xù)辦理流程還是相對簡單的，只需按照以下順序辦理即可。①到公司歸屬地的工商市場監(jiān)督部門領取《公司變更登記申請表》；②根據表格填寫內容后加蓋企業(yè)公章、整理公司章程修正案、股東會決議、股權轉讓協(xié)議、公司執(zhí)照正副本到工商現場遞交；③變更組織機構代碼證；④變更稅務登記證；⑤變更銀行信息。

公司股權變更流程雖然簡單，但變更過程需要注意這幾個細節(jié)。首先要注意的是公司股權能否轉讓。根據《公司法》規(guī)定：股份公司的發(fā)起人持有的本公司股份，自企業(yè)成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、經理等高管人員所持有的企業(yè)股份在任職期間，每年轉讓的股份不得超過所持有本公司股份總數的百分之二十五。

公司股權變更需要準備資料如下：

一、舊的公司章程；二、新的公司章程；三、營業(yè)執(zhí)照正副本；四、公章；五、各股東身份證；六、變更申請書（法人簽字和加蓋企業(yè)公章）；七、出資人情況表（加蓋企業(yè)公章）；八、公司董事、監(jiān)事選舉決議（新股東簽字）；九、股權同意修改公司章程決議（新股東簽字）；十、公司股權轉讓協(xié)議（原股東簽字）；十一、公司董事、監(jiān)事、經理情況表（身份證復印件簽字和加蓋企業(yè)公章）；十二、公司法定代表人登記表（簽字和蓋公章）。

以上是對公司股權變更手續(xù)如何辦理的分析，希望可以幫到大家。除此之外，在辦理公司股權變更前還需要注意這兩點；股權轉讓的債權債務一般由轉讓方與受讓方在《股權轉讓協(xié)議》中進行詳細約定，公司股東轉讓股權的，應自股權轉讓之日起30日內申請變更登記。公司股權轉讓流程雖然簡單，但需要注意的細節(jié)還是很多。如果想要高效快捷的辦理成功，可以交給正規(guī)專業(yè)的代辦機構去辦理。

【第4篇】代理公司股東股權變更

（圖源網絡，侵刪）

? 案例索引：泰達酒店與中盈公司等股東出資糾紛案【（2020）最高法民再85號】

? 裁判要旨：我國法律允許股東以能夠估價的實物出資。因非貨幣出資在財產變動上的特殊性，法律規(guī)定出資人應將財產從自己名下移轉至公司名下，使其成為法人財產，避免公司將來處分財產面臨的法律風險。同時，從公司實際利用發(fā)揮資本功效的角度而言，辦理權屬變更僅解決財產歸屬和處分權的問題，出資人應將財產實際交付公司，從而使公司能夠直接使用而直接獲得收益，故已經辦理權屬變更手續(xù)但未實際交付的，出資人不享有相應的股東權利。根據權利義務相適應的原則，在出資人完成實際交付且辦理權屬變更手續(xù)而享有相應股東權利的情況下，應將財產實際交付之日認定為完成出資義務的時間。

中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

（2020）最高法民再85號

再審申請人（一審原告、二審上訴人）：天津濱海泰達酒店開發(fā)有限公司，住所地：天津市開發(fā)區(qū)第二大街29號。

法定代表人:賴文津，該公司董事長。

委托訴訟代理人：劉志強，天津高地律師事務所律師。

委托訴訟代理人：潘帥，天津高地律師事務所律師。

被申請人(一審被告、二審上訴人)：天津中盈置業(yè)有限公司，住所地：天津市開發(fā)區(qū)黃海路8號海盈公寓201室。

法定代表人:孫加同，該公司總經理。

委托訴訟代理人：李志強，天津天關律師事務所律師。

被申請人(一審被告、二審被上訴人)：天津泰盈酒店管理有限公司（原天津市永泰投資有限公司），住所地：天津開發(fā)區(qū)黃海路8號海盈公寓202室。

法定代表人：王淑珍，該公司總經理。

委托訴訟代理人：鄧瑩，天津天關（上海）律師事務所律師。

原審第三人：天津泰達投資控股有限公司，住所地：天津經濟技術開發(fā)區(qū)盛達街9號1201室。

法定代表人：王志勇，該公司董事長。

再審申請人天津濱海泰達酒店開發(fā)有限公司（以下簡稱泰達酒店）因與被申請人天津中盈置業(yè)有限公司（以下簡稱中盈公司）、天津泰盈酒店管理有限公司（原天津市永泰投資有限公司，以下簡稱泰盈酒店）及原審第三人天津泰達投資控股有限公司（以下簡稱泰達控股）股東出資糾紛一案，不服天津市高級人民法院(2017)津民終588號民事判決，向本院申請再審。本院以（2019）最高法民申1551號民事裁定提審后，依法組成合議庭，于2023年9月25日公開開庭審理了本案。泰達酒店的委托訴訟代理人劉志強、潘帥，中盈公司的委托訴訟代理人李志強，泰盈酒店的委托訴訟代理人鄧瑩到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。

泰達酒店依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項、第十一項之規(guī)定向本院申請再審，請求：1.撤銷二審判決第一項、第三項以及第二項中維持一審判決第四項的部分；2.維持二審判決第二項；3.改判泰盈酒店就中盈公司的付款責任承擔連帶責任；4.中盈公司、泰盈酒店共同負擔本案兩審訴訟費用。主要事實和理由為：一、中盈公司向泰達酒店交付房屋的時間為2023年8月17日（在2023年12月至2023年7月期間，中盈公司已為泰達酒店辦理了涉案房屋的產權過戶手續(xù)），故中盈公司履行出資義務的時間為2023年8月17日，二審判決認定中盈公司已于2023年3月8日履行了出資義務，缺乏事實和法律依據。二、泰盈酒店作為泰達酒店的股東，應當知道中盈公司尚未全面履行出資義務。在此情況下，其仍受讓中盈公司持有的泰達酒店的股權，應與中盈公司承擔連帶責任，二審判決未判令泰盈酒店承擔連帶責任適用法律錯誤。三、二審判決以中盈公司應向泰達酒店支付的裝修費用在二審階段已履行完畢為由，在泰達酒店未撤回該項訴訟請求的情況下，徑行撤銷一審判決第一項，明顯超出上訴請求，程序違法。

中盈公司辯稱，泰達酒店的再審申請缺乏事實和法律依據，依法應予駁回。主要事實和理由為：一、中盈公司與泰達酒店簽訂《天津市商品房買賣合同》，將其名下的86套房屋轉讓給泰達酒店，該行為本質上屬于履行出資義務。該86套房屋已經辦理了所有權預告登記，且泰達酒店也已經將其登記為實收資本，并計入固定資產以及自次年起根據會計規(guī)則將該86套房產計提折舊，而且還以其中的9套房屋抵債，泰達酒店的前述行為表明其已經實際占有涉案房屋。原審判決認定泰達酒店最早受領房屋之日為中盈公司履行出資義務之日并無不當。二、在二審審理過程中，中盈公司已將抵頂裝修費用的款項及相應利息支付給泰達酒店，二審判決并未超出上訴請求。

泰盈酒店同意中盈公司的答辯意見，并補充答辯稱：即便中盈公司存在出資瑕疵，但泰盈酒店在受讓股權時對此并不知情，其不應當承擔連帶責任，故應當駁回泰達酒店有關請求泰盈酒店承擔責任的訴訟請求。

泰達酒店向天津市第二中級人民法院起訴，請求：1.中盈公司全面履行《增資協(xié)議書》所約定的出資義務，將估價咨詢報告《房產明細表》項下86套房產的權屬登記至泰達酒店名下，并將估價咨詢報告《房產明細表》項下未交付的77套房產交付給泰達酒店；2.中盈公司在將上述77套房產交付后30日內，按照《天津市商品房買賣合同》附件三《萬麗國際公寓精裝交房標準》的約定完成上述房產的裝修，并承擔由此而產生的全部費用；3.中盈公司未按期履行交付77套房產的出資義務，向泰達酒店支付自2023年9月1日起至實際交付房屋之日止按同期貸款利率計算的逾期交房利息(截至2023年1月18日，利息暫計算為23915056.3元)以及按照每日十萬分之一標準計算的逾期交房違約金(截止至2023年1月18日，該違約金暫計算為1402739.91元)，上述利息及違約金暫計為25317796.22元；4.中盈公司就未按期交付77套房產履行出資義務，賠償自2023年9月1日起至實際交付房屋之日止按照每月154000元(2000元每套x77套=154000元)標準計算的因逾期交房而造成的經濟損失(該經濟損失暫計算至2023年12月31日，為13552000元)；5.中盈公司按照房屋價款1‰的標準支付逾期辦理房屋權屬登記而產生的違約金57652元；6.泰盈酒店對上述第1、3、4、5項訴訟請求承擔連帶責任；7.訴訟費用由中盈公司、泰盈酒店負擔。

一審法院經審理查明：2002年，泰盈酒店與泰達控股共同出資設立了泰達酒店。2008年12月8日，天津廣譽資產評估有限公司接受中盈公司的委托，對酒店式公寓(86套，具體以評估報告中所附明細表為準)進行了估價，作出津廣譽詢k字(2008)第001號《評估報告》，評估結論為：以2008年10月31日為評估基準日，委估酒店式公寓的公開市場預售價格為57713880.96元。2008年12月16日，泰達控股與泰盈酒店、中盈公司、泰達酒店簽訂了《增資協(xié)議書》約定，中盈公司同意成為泰達酒店的新股東，泰達控股、泰盈酒店同意中盈公司作為泰達酒店的新股東，泰達控股、泰盈酒店、泰達酒店三方同意為泰達酒店增加注冊資本，泰達控股、泰盈酒店、泰達酒店三方確認，追加泰達酒店注冊資本140000000元，泰達控股認繳出資82318000元，中盈公司認繳出資57652000元。在本次增資過程中，對于中盈公司認繳的57652000元出資，三方同意中盈公司以實物出資，即中盈公司以本協(xié)議附件二《房產明細表》所列明的中盈公司擁有合法產權的萬麗公寓項目房產進行出資，根據天津廣譽資產評估有限公司出具的《評估報告》，本協(xié)議附件二《房產明細表》所列明的中盈公司出資房產的評估價值為57652000元，評估基準日為2008年10月31日，協(xié)議各方同意以該《評估報告》作為中盈公司所出資房產的作價依據，中盈公司出資房產評估價值超過中盈公司認繳出資部分，協(xié)議各方同意轉入泰達酒店資本公積金處理。本協(xié)議簽訂后，中盈公司應將本協(xié)議附件二《房產明細表》所列明的全部房產轉移到泰達酒店名下，以履行中盈公司的出資義務。泰達控股與中盈公司各自履行完畢本協(xié)議所規(guī)定的出資義務后，泰達酒店的注冊資本變?yōu)?25000000元，泰達控股出資132348000元，占注冊資本總額的58.82%，泰盈酒店出資35000000元，占注冊資本總額的15.56%，中盈公司出資57652000元，占注冊資本總額的25.62%。泰達控股、泰盈酒店、中盈公司三方按照各自實際交付的出資金額享有相應的股東權益，泰達控股或中盈公司未繳清認繳的出資之前，對于未繳納的出資不享有股東權益。泰盈酒店、中盈公司向泰達控股承諾，本次增資手續(xù)辦理完畢后，如果泰達控股要求泰盈酒店、中盈公司將中盈公司持有的泰達酒店25.62%的股權全部轉讓給泰盈酒店，泰盈酒店、中盈公司應在泰達控股指定的期限內辦理完畢全部相關股權轉讓和變更登記手續(xù)，相關費用由泰盈酒店、中盈公司承擔。該《增資協(xié)議書》還記載了其他事項。

為履行上述《增資協(xié)議書》，泰達酒店與中盈公司在2008年12月至2023年3月期間，就《評估報告》涉及的86套房產分別簽訂了《天津市商品房買賣合同》，總價款為57713880.96元?！短旖蚴猩唐贩抠I賣合同》均約定：交房日期為2023年8月31日(其中2111號房屋約定的交房日期為2023年12月31日)，不能按期交房的，按延期處理，逾期在90日內的，泰達酒店有權向中盈公司追究已付款利息，利息自合同約定的應交付商品房次日起至實際交付商品房之日止，按銀行同期貸款利率計算，如超過上述約定期限的，合同繼續(xù)履行，中盈公司應支付泰達酒店已付款利息，利息自合同約定應交付商品房之日次日起至實際交付商品房之日止，按銀行同期貸款利率計算，此外，中盈公司還應每日按商品房價款的萬分之零點一支付違約金；自初始登記完畢之日起180日內辦結房屋權屬登記，逾期應按房屋價款的0.1%支付違約金?！短旖蚴猩唐贩抠I賣合同》還記載了其他事項。

2008年12月24日，中盈公司向泰達控股、泰達酒店、泰盈酒店及案外人中國建設銀行股份有限公司天津塘沽分行(以下簡稱建設銀行塘沽分行)出具《承諾書》，內容為：按照《增資協(xié)議書》的約定，我公司與泰達控股共同對泰達酒店追加注冊資本140000000元，使其注冊資本提高到225000000元。截至2008年12月24日，泰達控股所持債權轉增資本出資82348000元已作賬務處理，出資已到位，我公司以實物(商品房)出資57652000元，目前正在辦理過戶手續(xù)，我公司承諾在2023年2月27日之前過戶手續(xù)全部辦理完畢，并由會計師事務所出具140000000元增資全部到位的驗資報告。該《承諾書》還記載了其他事項。

2008年12月31日，泰達酒店在工商部門申請變更股東、注冊資本及實收資本，股東變更為泰盈酒店、中盈公司及泰達控股，注冊資本變更為225000000元，實收資本變更為167348000元。

2023年3月19日，泰達酒店在工商部門申請變更實收資本為225000000元。

2023年4月1日，中盈公司與泰盈酒店簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定：中盈公司將其所持有的泰達酒店25.62%的股權依法轉讓給泰盈酒店，泰盈酒店自愿接受以上股權，并據此成為該公司的合法股東。2023年4月15日，泰盈酒店、中盈公司及泰達控股作為泰達酒店的股東，形成股東會決議，并修改公司章程，同意中盈公司與泰盈酒店簽署的《股權轉讓協(xié)議》，其他股東自愿放棄優(yōu)先權。后將股東變更事項進行了工商登記變更。

另查，涉訴86套房產中，1602-1607、1702-1704號房產已在訴前交付，泰達酒店不主張該9套房屋的逾期交付違約責任，其余77套的交付時間為2023年8月17日，泰達酒店主張該77套房屋的逾期交付違約責任。涉訴86套房產，均存在逾期辦理產權證的情形，其中最初辦證時間為2023年12月28日，現涉訴86套房產均已取得產權證。

泰達酒店主張依據《天津市商品房買賣合同》的約定，要求中盈公司給付逾期交房利息，違約金及逾期辦證違約金，并要求按照2000元/套/月的方式計算自2023年9月1日至實際交房之日止的經濟損失，其中逾期辦證違約金主張以57652000元為基數，逾期交房利息及違約金主張按照《天津市商品房買賣合同》的實際價格為基數，上述77套房屋的價款為52030412.16元，其中2111號房屋價款為564433.92元,其余76套房屋價款為51465978.24元。

再查，2023年8月18日，泰達酒店與中盈公司簽訂了《天津市商品房買賣合同》補充協(xié)議，約定：泰達酒店、中盈公司經協(xié)商同意，中盈公司不再按照《天津市商品房買賣合同》附件三的標準對其中77套房屋進行裝修，改為折價以貨幣方式向泰達酒店支付，泰達酒店、中盈公司雙方確認，就上述房屋，中盈公司向泰達酒店支付的折價現金總額為4018913元，中盈公司應在2023年12月31日之前將該筆款項一次性支付至泰達酒店，若中盈公司逾期向泰達酒店支付上述費用，需按中國人民銀行同期貸款利率向泰達酒店支付逾期利息，收到上述款項后，泰達酒店不得再以任何方式或通過任何途徑向中盈公司或相關的任何第三方要求對房屋進行裝修或索要裝修賠償。該《天津市商品房買賣合同》補充協(xié)議還記載了其他事項。

一審法院判決：一、中盈公司于2023年12月31日前給付泰達酒店裝修款4018913元，如逾期給付，還應按中國人民銀行同期貸款利率向泰達酒店支付逾期利息；二、中盈公司于判決生效之日起十日內給付泰達酒店逾期交房利息、逾期交房違約金，以51465978.24元為基數，按照中國人民銀行同期貸款利率及日十萬分之一的標準分別計算自2023年9月1日至2023年12月31日，以52030412.16元為基數，按照中國人民銀行同期貸款利率及日十萬分之一的標準分別計算自2023年1月1日至2023年8月17日；三、中盈公司于判決生效之日起十日內給付泰達酒店逾期辦證違約金57652元；四、駁回泰達酒店的其他訴訟請求。案件受理費236437元，泰達酒店負擔82312元，中盈公司負擔154125元。

泰達酒店、中盈公司均不服一審判決，向天津市高級人民法院提起上訴。泰達酒店上訴請求：1.撤銷原判決第四項，改判泰盈酒店對原判決第二、三項承擔連帶責任；2.二審案件訴訟費用由泰盈酒店負擔。中盈公司上訴請求：1.撤銷原判決第二、三項；2.改判駁回泰達酒店的訴訟請求或發(fā)回重審；3.本案訴訟費用由泰達酒店負擔。

對一審判決查明的事實，天津市高級人民法院予以確認。該院另查明：涉案房產中，已經交付的9套房屋中，交付時間各不相同，其中最早的交付時間為2023年3月8日，最晚為2023年11月27日。二審審理中，中盈公司已將與泰達酒店協(xié)商的抵頂裝修費用的款項4018913元及相應利息支付給泰達酒店，一審判決第一項內容已經履行完畢。

天津市高級人民法院認為：本案系股東出資糾紛，泰達酒店與中盈公司，泰盈酒店及泰達控股簽訂的《增資協(xié)議書》系各方當事人真實意思表示，內容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，雙方當事人應當按照合同約定履行義務。泰達酒店與中盈公司簽訂的《天津市商品房買賣合同》系為履行《增資協(xié)議書》而簽訂，泰達酒店作為合同當事人，在本案中依據該《天津市商品房買賣合同》主張權利并無不當?！对鲑Y協(xié)議書》簽訂后，中盈公司自愿以在建工程出資，就案涉86套房屋，全部與泰達酒店簽訂了《天津市商品房買賣合同》且辦理了房屋所有權預告登記，案涉房屋的實際控制權已移交泰達酒店。當具備交房條件，泰達酒店可隨時辦理交房手續(xù)。本案的實際情況是，2023年中盈公司已將案涉房產中的9套房屋交付給泰達酒店，最早一套的交付時間為2023年3月8日。中盈公司對泰達酒店辦理該9套房屋的交付手續(xù)均予以配合，并無異議。對其他77套房屋，泰達酒店亦未能提供證據證明屆時中盈公司拒絕交付。2023年3月8日，案涉房屋已具備交付條件且已實際履行，泰達酒店對此應為明知。故對于泰達酒店訴請的2023年3日8日之后的逾期交房利息和逾期交房違約金，該院不予支持。逾期辦證違約金符合《天津市商品房買賣合同》的約定，應予支持。依據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十九條第一款的規(guī)定，受讓股權的股東應對于繼續(xù)履行出資義務承擔連帶責任。本案一審期間，中盈公司已將全部涉訴房屋交付泰達酒店并辦理了權屬證書，其出資義務已經履行完畢。泰達酒店上訴請求泰盈酒店就逾期交房利息、逾期交房違約金及逾期辦證違約金承擔連帶給付責任缺乏事實及法律依據，不予支持。

綜上，中盈公司的上訴請求部分成立。該院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項之規(guī)定，判決如下：一、撤銷一審判決第一項、第二項；二、維持一審判決第三項、第四項；三、中盈公司于判決生效之日起十日內給付泰達酒店逾期交房利息、逾期交房違約金，以51465978.24元為基數，按照中國人民銀行同期貸款利率及日十萬分之一的標準分別計算自2023年9月1日至2023年12月31日，以52030412.16元為基數，按照中國人民銀行同期貸款利率及日十萬分之一的標準分別計算自2023年1月1日至2023年3月8日。一審案件受理費236437元，由泰達酒店負擔151320元，由中盈公司負擔85117元；二審案件受理費340881元，由泰達酒店公司負擔280772元，由中盈公司負擔60109元。

本院認為，結合當事人的再審請求及答辯意見，本案爭議的焦點問題為：一是中盈公司何時履行了出資義務；二是泰盈酒店應否與中盈公司承擔連帶責任。

一、關于中盈公司何時履行出資義務問題

《中華人民共和國公司法》第二十七條和第二十八條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，以非貨幣財產出資的，應當依法辦理財產權的轉移手續(xù)。最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十條規(guī)定：“出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續(xù)；在前述期間內辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。出資人以前款規(guī)定的財產出資，已經辦理權屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持?！蓖ㄟ^上述規(guī)定可以看出，我國法律允許股東以能夠估價的實物出資，因非貨幣出資在財產變動上的特殊性，法律規(guī)定出資人應將財產從自己名下移轉至公司名下，使其成為法人財產，避免公司將來處分財產面臨的法律風險。同時，從公司實際利用發(fā)揮資本功效的角度而言，辦理權屬變更僅解決財產歸屬和處分權的問題，出資人應將財產實際交付公司，從而使公司能夠直接使用而直接獲得收益，故已經辦理權屬變更手續(xù)但未實際交付的，出資人不享有相應的股東權利。根據權利義務相適應的原則，在出資人完成實際交付且辦理權屬變更手續(xù)而享有相應股東權利的情況下，應將財產實際交付之日認定為完成出資義務的時間。

本案中，中盈公司以其享有所有權的商品房出資，并經評估機構的評估確定了房產的價值，符合公司法關于實物出資的要求，中盈公司應將涉案房屋依約交付泰達酒店并辦理所有權過戶手續(xù)以完成出資義務，否則將承擔未全面履行出資義務的違約責任。從查明的事實看，中盈公司為履行《增資協(xié)議書》約定的出資義務與泰達酒店簽訂《天津市商品房買賣合同》，該合同中約定了具體的交房日期，中盈公司應按照買賣合同約定將房屋交付泰達酒店，但中盈公司在買賣合同簽訂后僅辦理了86套房屋的所有權預告登記，并未將涉案房屋實際交付泰達酒店。鑒于中盈公司在一審期間辦理了房屋權屬證書，中盈公司履行出資義務的時間應為涉案房屋交付之時，即2023年8月17日。二審判決因已經交付的9套房屋中最早的一套交付時間為2023年3月8日，從而認定2023年3月8日為中盈公司履行出資義務的時間，適用法律錯誤，本院予以糾正。

二、關于泰盈酒店應否就中盈公司逾期交房利息、違約金及逾期辦證違約金承擔連帶責任的問題

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十八條規(guī)定：“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持?！贝颂幑菊埱蠊蓶|履行的“出資義務”，應包括股東逾期出資時所應承擔的賠償責任。泰盈酒店作為泰達酒店的設立人一直持有泰達酒店股份，同時也是2008年12月16日簽訂的《增資協(xié)議書》主體之一，其應當知道在2023年受讓股權時，中盈公司尚未實際交付房屋從而未履行出資義務。泰達酒店請求中盈公司給付逾期交房利息、違約金、逾期辦證違約金的實質是要求中盈公司承擔逾期出資的賠償責任，泰盈酒店對此應當承擔連帶責任。泰盈酒店抗辯其并非《天津市商品房買賣合同》的當事人，泰達酒店不能依據買賣合同法律關系來請求其承擔連帶給付責任的理由不能成立。兩審法院未判令泰盈酒店承擔連帶給付責任存在不當，本院予以糾正。

鑒于二審審理期間中盈公司已將（2017）津02民初110號民事判決第一項內容履行完畢，二審法院撤銷一審判決第一項存在不當，本院予以糾正。

綜上，泰達酒店的再審請求成立，原判決認定事實基本清楚，但適用法律有誤。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第二項、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第四百零七條第二款的規(guī)定，判決如下：

一、撤銷天津市高級人民法院（2017）津民終588號民事判決，撤銷天津市第二中級人民法院（2017）津02民初110號民事判決第四項;

二、維持天津市第二中級人民法院（2017）津02民初110號民事判決第一項、第二項、第三項;

三、天津泰盈酒店管理有限公司對天津中盈置業(yè)有限公司的上述給付義務向天津濱海泰達酒店開發(fā)有限公司承擔連帶責任；

四、駁回天津濱海泰達酒店開發(fā)有限公司的其他訴訟請求。

如果當事人未按本判決指定期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

一審案件受理費236437元，由天津中盈置業(yè)有限公司、天津泰盈酒店管理有限公司負擔。二審案件受理費340881元，由天津中盈置業(yè)有限公司、天津泰盈酒店管理有限公司負擔。

本判決為終審判決。

審判長 張雪楳

審判員 梅 芳

審判員 麻錦亮

二〇二〇年十二月三十日

書記員 宋亞東

來源：中國裁判文書網

轉自：東方法律檢索

【第5篇】公司股東股權變更

來源：廈門市思明區(qū)法院

轉自：廈門市思明區(qū)法院

特別提示：凡本號注明“來源”或“轉自”的作品均轉載自媒體，版權歸原作者及原出處所有。所分享內容為作者個人觀點，僅供讀者學習參考，不代表本號觀點

股權出讓人具有請求

公司股權變更登記訴的利益

【裁判要旨】

股權出讓人和受讓人系公司股權變更登記行為的權利主體，受讓人具有獲得股東身份的積極利益，出讓人具有滌除股東身份屬性、免于承擔責任的消極利益，從訴的利益考量，公司股權變更登記之訴的主體并不局限于依法原始取得或者繼受取得股權的受讓人，股權出讓人同樣具有請求股權變更登記的利益，應當賦予其提起變更登記之訴的主體資格。

【案情】

2023年1月，鴻橋公司（化名）與欣華公司（化名）簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定鴻橋公司將其持有的a公司30%的股權轉讓給欣華公司，總價款為8765.82萬元，欣華公司在a公司辦理完股權變更登記手續(xù)后3個月內支付最后一筆股權轉讓款3841.52萬元。之后欣華公司向鴻橋公司支付股權轉讓款1714.3萬元及債權轉讓款3210萬元，尚欠最后一筆股權轉讓款3841.52萬元未支付。鴻橋公司多次催促a公司辦理股權變更登記手續(xù)，但a公司以雙方簽訂陰陽合同、股權轉讓侵害其他股東優(yōu)先購買權為由，拒絕在《公司登記（備案）申請書》《章程修正案》等材料上蓋章。2023年6月，鴻橋公司起訴a公司及其實際控制人吳某甲，要求二者依法向登記機關辦理股權變更登記手續(xù)。

【裁判】

福建省廈門市思明區(qū)人民法院審理后認為，雖然《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>規(guī)定（三）》（以下簡稱《公司法解釋（三）》）第二十三條規(guī)定確認依法履行出資義務或者依法繼受取得股權的當事人具有提起變更公司登記之訴的資格，但是并未排除或否認公司股權出讓人提起變更公司登記之訴的權利。鴻橋公司系案涉股權出讓人，其收取后續(xù)股權轉讓余款3841.52萬元的前提條件是a公司辦理完股權變更登記手續(xù)，故鴻橋公司屬于股權轉讓的利益相關方，對于變更公司登記具有訴的利益，有權作為原告提起變更股權登記之訴。同時，鴻橋公司與欣華公司的股權轉讓行為有效，并未侵害a公司其他股東優(yōu)先購買權，但公司登記變更的義務主體為公司，而非股東或其他個人，因此法院判令a公司應協(xié)助鴻橋公司到市場監(jiān)督管理機關辦理股權變更登記手續(xù)，駁回鴻橋公司要求吳某甲承擔連帶責任的主張。

【評析】

股權出讓人是否具有提起公司股權變更登記的訴訟主體資格的爭議，來源于對《公司法解釋（三）》第二十三條規(guī)定“當事人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權后，公司未根據公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關登記，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院應予支持”的理解不同。部分觀點認為只有股權受讓人具有提起公司變更登記之訴的資格。筆者認為，從訴訟利益理論發(fā)展及公司法審判實踐來看，無論是受讓人還是出讓人，股權轉讓的當事人均具有提起公司股權變更登記的訴訟主體資格，股權出讓人同樣具有請求變更公司登記訴的利益。

1

訴訟主體適格與訴訟利益的審查標準

訴訟主體即案件當事人，是指以自己的名義進行民事訴訟活動，并受法院裁判約束的利害關系人，一般包括原告、被告、第三人、上訴人、被上訴人。認定訴訟主體是否適格，關鍵在于實體上審查雙方當事人是否存在直接的利害關系，只有自己的利益受到侵害或與他人發(fā)生爭議而提起訴訟的人及相對方，才是直接的利害關系人。如果自己的利益沒有受到侵害，也沒有因為自己的利益而與相對人發(fā)生爭議，那么雙方當事人就不是有直接利害關系的人。

訴的利益，是指當事人向法院提出的訴訟請求，具有必須通過法院審理并作出判決予以解決的必要性和實效性。必要性是指有無必要通過本案判決解決當事人之間的糾紛，一般為形式審查，若當事人之間具有排除訴訟方式的特別約定，則無訴的必要性；實效性是指通過本案判決能否使糾紛獲得實質性解決，需要通過實體權利審查而獲得。如原告期望利益已現實擁有或只需意思表示即可獲得，或法院做出判決也不能實際解決爭議時，則該請求不具有訴的利益。本案中，案涉交易協(xié)議明確鴻橋公司具有督促a公司到市場監(jiān)督管理機關辦理股權轉讓事項更登記手續(xù)的義務，所以鴻橋公司具有要求公司變更登記的必要性；而鴻橋公司收取后續(xù)股權轉讓余款3841.52萬元的前提條件是a公司辦理完股權變更登記手續(xù)，鴻橋公司作為股權出讓人具有提起變更登記之訴的實效性。

2

股權轉讓公司登記糾紛保護的法益主體

基于公司是擬制的人這一基本原理，公司法的規(guī)則既有基于公司設立、股權轉讓、公司決議等組織內部成員及機關運行的機制，也有因公司的運營行為與債權人等外部主體發(fā)生外部法律關系?！豆痉ā返?2條第3款規(guī)定，公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。從對外關系上看，股權轉讓的變更登記具有根據商事公示原則以保護基于信賴利益的第三人權益的對外效力。從對內關系上看，是以工商變更登記的形式穩(wěn)定股東之間、股東與公司之間的內部權益。因此，公司作為工商變更登記的義務履行主體，股權變更登記影響的當事人包括了變更前的股權出讓人和變更后股權受讓人，二者均是股權變更行為影響的主體，從權益保護的均衡性來說，出讓人與受讓人是股權轉讓的一體兩面，應當平等地享有股權變更登記的訴訟權利。

3

股權轉讓登記的積極權益與消極權益

工商登記是股東權利的體現，也是股東身份的證明。股權受讓人取得股權的根本目的在于通過支付相應的對價而獲得股東身份并參與公司經營，因此其對于股權變更登記的需求更為直接、迫切，具有積極的訴訟利益。而對于股權出讓人而言，傳統(tǒng)觀點認為其在股權交易中主要是為了獲得股權出讓后的經濟收益，對股權轉讓變更登記并沒有積極的權益。但是隨著股東對于公司承擔責任的進一步明確和細化，股東身份屬性除了具有獲得股權回報和參與經營的積極利益，也伴隨著大量對外承擔責任的風險，例如股權出讓人可能面臨公司債權人以股東責任將其追加為被告的訴訟風險，司法實踐中要求變更或滌除股東身份的訴訟亦隨之不斷涌現。因此，股權出讓人脫離股東屬性本質上是為了滌除因其股東屬性而需承擔公司各種債務、責任，公司登記的不作為或是未及時作為，亦實際影響到出讓人不作為實際股東的權益，由其承擔本不應當承擔的責任。因此，工商登記變更與否與股權出讓人具有重要的利害關系，股權出讓人在股權變更登記中具有訴的利益。

4

法律規(guī)范解釋并不排除股權出讓人的訴權

法律解釋是法律適用必不可少的環(huán)節(jié)，法律條文的解釋不能只停留在字面的解釋，而應當綜合采用目的解釋、文義解釋、體系解釋等方法。現階段隨著市場經濟的發(fā)展及商事交易的繁榮，我國的《公司法》仍處于不斷更新的過程，其規(guī)定難免掛一漏萬，《公司法》的司法實踐中更應當綜合運用各種方法對條文釋義進行更為合理的解釋、擴充，以完善《公司法》調整的法律關系內涵和范疇。本案中，公司變更登記兼具實體規(guī)范和程序范疇，《公司法解釋（三）》第二十三條規(guī)定雖然限定當事人的前提為依法履行出資義務或者依法繼受取得股權，只是對此部分當事人權利的肯定，但并不當然得出其排除或否認股權出讓人提起變更公司登記之訴的權利。若在程序上排除股權出讓人的權利，則對于已設立出讓條件的股權出讓人來說，其權利救濟的途徑被堵塞，更容易引發(fā)股權轉讓違約等系列衍生案件。

【法官后語】

社會生活豐富多彩，經濟發(fā)展日新月異，法律的生命亦是在不斷成長中。訴的利益包含了彌補實體權利漏洞和訴訟主體度量衡的雙重作用，防止當事人權利因法律規(guī)范有限性無法得到法律保障，同時也賦予訴訟主體創(chuàng)設新實體權利的社會功能。本案系保護中小投資者合法權益的典型案例，其案例價值在于突破了對《公司法解釋（三）》第二十三條規(guī)定的固有字面解釋，賦予股權出讓人公司變更登記訴訟主體資格，拓寬了中小股東在股權轉讓登記權利上的救濟途徑，通過訴權肯定達到保護中小股東合法轉讓股權、退出公司經營、免于承擔后續(xù)責任的目的，進一步增強了中小股東的投資積極性和信心，也對大股東、實際控制人違規(guī)侵犯中小股東利益的行為形成有效制衡。

本案例略有刪減，原文刊載于最高人民法院《人民法院案例選》2023年第9輯，同時入選廈門市中級人民法院2023年保護中小投資者合法權益典型案例