【導(dǎo)語】公司變更股權(quán)怎么寫好?很多注冊公司的朋友不知怎么寫才規(guī)范,實(shí)際上填寫公司經(jīng)營范圍并不難,我們可以參考優(yōu)秀的同行公司來寫,再結(jié)合自己經(jīng)營的產(chǎn)品做一下修改即可!以下是小編為大家收集的公司變更股權(quán),有簡短的也有豐富的,僅供參考。
【第1篇】公司變更股權(quán)
股權(quán)變更
近幾年是全民創(chuàng)業(yè)的時(shí)代,很多大大小小的公司都冒出了頭,而很多朋友都不太了解公司股東變更的相關(guān)事宜。公司股東變更就是指股份公司或有限責(zé)任公司中持有股份的人的更換。那么公司股東變更手續(xù)和流程是什么?
01
提交的材料
1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章);
3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字);
4、公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
5、股東或發(fā)起人名稱或姓名變更證明;
6、新股東或發(fā)起人的主體資格證明或自然人身份證明;
7、公司營業(yè)執(zhí)照副本。
02
手續(xù)和流程
1、首先,要進(jìn)行公司的股東會議,按照公司章程和法律的規(guī)定,對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額進(jìn)行評析。同時(shí)對于受讓人的資格要進(jìn)行合理審查,可以通過專業(yè)的會計(jì)事務(wù)所和律師事務(wù)所進(jìn)行。
2、其次,需要去到相應(yīng)市場監(jiān)督管理局,到相應(yīng)窗口申領(lǐng)一份公司變更登記申請表,并提交相應(yīng)材料。
3、再次,工作人員予以受理,經(jīng)審核符合受理?xiàng)l件的,窗口人員登錄市場監(jiān)督管理局綜合業(yè)務(wù)系統(tǒng)錄入信息后打印受理通知書。
4、最后,獲取審批決定書,即《營業(yè)執(zhí)照》。
03
注意的事項(xiàng)
1、確定公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后新老股東信息,提交變更后提交新的公司章程;
2、股權(quán)變更不僅在工商部門登記,還在稅務(wù)部門變更。只有兩者都辦理成功,才能真正完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓;
3、進(jìn)行稅股轉(zhuǎn)讓時(shí)注意查看企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表。如果公司盈利,需要繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅,這取決于轉(zhuǎn)讓股東是自然人還是企業(yè);但如果公司虧損,則無需納稅,提交相關(guān)申請即可進(jìn)行變更;
4、轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),最好簽訂相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,最好附上債權(quán)債務(wù)協(xié)議,以避免一些風(fēng)險(xiǎn)問題,從而保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓的安全性。
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【第2篇】廣州公司股權(quán)變更
廣州稅務(wù)稽查局7月公告了某一自然人因股權(quán)轉(zhuǎn)讓未繳納個(gè)稅與印花稅,最終要求其補(bǔ)繳稅額1874萬的稅務(wù)文書。文書中認(rèn)定該自然人的違法事實(shí)具體如下:
從中我們可以看出涉案人伍某某在2023年將廣州某投資有限公司的15%股權(quán)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓,轉(zhuǎn)讓價(jià)格1.1個(gè)億,接受了受讓方5千萬的轉(zhuǎn)讓款,也配合辦理了股權(quán)變更手續(xù),但卻未就這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得申報(bào)個(gè)人所得稅及印花稅。
現(xiàn)在小編就借此案例跟大家聊一下關(guān)于自然人股東轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)需關(guān)注的幾個(gè)稅務(wù)處理點(diǎn)。
壹、稅目及稅率:
1、增值稅:
非上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓不是增值稅納稅范圍,因此自然人轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán),不需要繳納增值稅。
2、印花稅:
根據(jù)《印花稅法》,股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)所列的金額確定印花稅,稅率為價(jià)款的萬分之五。
3、個(gè)人所得稅:
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法》,以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額,按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”20%稅率繳納個(gè)人所得稅。
貳、納稅義務(wù):
1、印花稅:
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方與受讓方均為納稅義務(wù)人,都應(yīng)按“股權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”繳納印花稅。在書立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí),由轉(zhuǎn)讓方與受讓方貼花申報(bào)。
2、個(gè)人所得稅:
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人,受讓方為扣繳義務(wù)人,受讓方在支付全部或部分轉(zhuǎn)讓款時(shí)應(yīng)履行全額個(gè)稅的代扣義務(wù),并在支付次月的15日內(nèi)申報(bào)納稅。
?ps:上述案例中受讓方未履行代扣代繳個(gè)稅義務(wù)時(shí),作為納稅人的轉(zhuǎn)讓方應(yīng)主動向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)個(gè)稅。
叁、納稅地點(diǎn):
1、印花稅:
由轉(zhuǎn)讓方、受讓方分別向各自所在地或股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書立地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)印花稅。
2、個(gè)人所得稅:
受讓人(在受讓人未履行代扣義務(wù)時(shí)由轉(zhuǎn)讓方)向被投資企業(yè)所在地的稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)個(gè)稅。
所以自然人股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)把握上述的三個(gè)稅務(wù)處理要點(diǎn),就不至于出現(xiàn)像案例中的伍某某一樣,即使轉(zhuǎn)讓事實(shí)已過了四年多,稅局仍就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事由要求補(bǔ)繳相關(guān)印花稅及個(gè)人所得稅,還產(chǎn)生了一筆不菲的滯納金。
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來源:胡博晗 理道稅籌
【第3篇】辦理工商股權(quán)變更登記
對于創(chuàng)業(yè)者來說,都希望注冊公司經(jīng)營后能夠快速地上軌道。那么怎樣能算成功呢,當(dāng)然是經(jīng)營的行業(yè)和發(fā)展模式等被風(fēng)投看好,獲得融資等。別人投資進(jìn)來,自然是希望獲得公司的股權(quán)。那么,這時(shí)候就要根據(jù)投資額來分配股權(quán),然后作股權(quán)變更。那么公司股權(quán)變更手續(xù)如何辦理呢?下面源沅財(cái)管為大家詳細(xì)講解分析。
公司股權(quán)變更手續(xù)辦理流程還是相對簡單的,只需按照以下順序辦理即可。①到公司歸屬地的工商市場監(jiān)督部門領(lǐng)取《公司變更登記申請表》;②根據(jù)表格填寫內(nèi)容后加蓋企業(yè)公章、整理公司章程修正案、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司執(zhí)照正副本到工商現(xiàn)場遞交;③變更組織機(jī)構(gòu)代碼證;④變更稅務(wù)登記證;⑤變更銀行信息。
公司股權(quán)變更流程雖然簡單,但變更過程需要注意這幾個(gè)細(xì)節(jié)。首先要注意的是公司股權(quán)能否轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》規(guī)定:股份公司的發(fā)起人持有的本公司股份,自企業(yè)成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高管人員所持有的企業(yè)股份在任職期間,每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。
公司股權(quán)變更需要準(zhǔn)備資料如下:
一、舊的公司章程;二、新的公司章程;三、營業(yè)執(zhí)照正副本;四、公章;五、各股東身份證;六、變更申請書(法人簽字和加蓋企業(yè)公章);七、出資人情況表(加蓋企業(yè)公章);八、公司董事、監(jiān)事選舉決議(新股東簽字);九、股權(quán)同意修改公司章程決議(新股東簽字);十、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(原股東簽字);十一、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理情況表(身份證復(fù)印件簽字和加蓋企業(yè)公章);十二、公司法定代表人登記表(簽字和蓋公章)。
以上是對公司股權(quán)變更手續(xù)如何辦理的分析,希望可以幫到大家。除此之外,在辦理公司股權(quán)變更前還需要注意這兩點(diǎn);股權(quán)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)一般由轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中進(jìn)行詳細(xì)約定,公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程雖然簡單,但需要注意的細(xì)節(jié)還是很多。如果想要高效快捷的辦理成功,可以交給正規(guī)專業(yè)的代辦機(jī)構(gòu)去辦理。
【第4篇】股份公司股權(quán)變更登記
股權(quán)對于公司的一種特殊的財(cái)產(chǎn)權(quán)利在進(jìn)行變更時(shí)是需要登記的,可能一些企業(yè)在對于時(shí)更注重的是辦理股權(quán)變更的手續(xù),但是往往作為股權(quán)變更的登記也是不能忽視的。
網(wǎng)友咨詢:
您好,請問我是一家公司法人,無實(shí)際出資。公司后來又通過幾個(gè)月不給我發(fā)工資的手段逼迫我收下30%股權(quán)。后來我申請離職,公司簽字同意我的離職??墒侵髱讉€(gè)月公司不給我辦理法人股權(quán)變更,我該怎么做才能去掉我的法人股權(quán)呢?可以通過訴訟公司強(qiáng)制變更嗎?
重慶承業(yè)律師事務(wù)所楊馥蔓律師解答:
你好,按照公司法規(guī)定,要先召開股東大會,對你轉(zhuǎn)讓公司股份做出決議,股東都同意轉(zhuǎn)讓的,你和法人要簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,到工商機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù),這樣才能完成股權(quán)的完全轉(zhuǎn)讓。
一、什么是股權(quán)變更登記
楊馥蔓律師普法:
股權(quán)屬于所規(guī)定的一種財(cái)產(chǎn)權(quán)利,為了準(zhǔn)確的反映股權(quán)的各種法律狀態(tài),公司法及其行政法規(guī)對股權(quán)的產(chǎn)生、變更和消滅設(shè)定了相應(yīng)的登記公示方式和程序。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記,是指立法部門為了保護(hù)股權(quán)變更前后的所有股東合法權(quán)益以及公司外部債權(quán)人等相應(yīng)民事主體的合法權(quán)益,要求相關(guān)義務(wù)人在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后履 行的變更登記行為。
二、股權(quán)變更登記程序
楊馥蔓律師普法:
根據(jù)《企業(yè)登記程序規(guī)定》的規(guī)定,股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記,依照如下程序辦理:
有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,在轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記。申請時(shí)需要提供如下材料
1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章);
3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字),應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。
4、有限責(zé)任公司提交股東會決議(由全體股東簽署,股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);有限責(zé) 任公司未就股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)召開股東會的或者股東會決議未能由全體股東簽署的,應(yīng)當(dāng)提交轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)發(fā)給其他股東的書面通知、其他股東的答復(fù) 意見,其他股東未答復(fù)的,須提交擬轉(zhuǎn)讓股東的說明。
楊馥蔓律師補(bǔ)充:
5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明(由轉(zhuǎn)讓雙方簽署,股東或發(fā)起人為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東或發(fā)起人加蓋公章);
6、新股東的主體資格證明或自然人身份證明;
7、公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
8、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更股東必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件;
9、公司營業(yè)執(zhí)照副本。
【第5篇】深圳公司股權(quán)變更需要準(zhǔn)備的資料股權(quán)變更流程
如果您公司在經(jīng)營一段時(shí)間以后,需要變更股權(quán),您不清楚應(yīng)該怎么辦,下面小編就具體介紹一下深圳公司股權(quán)變更流程吧。
建議每個(gè)公司在變更股東的時(shí)候都做一下稅務(wù)正規(guī)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù),雖然流程以及操作比較復(fù)雜,但是這是真正意義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,而且對下次再做股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)候也可以進(jìn)行此操作,如果只是調(diào)信息的形式轉(zhuǎn)股,下次變更股權(quán)還是只能調(diào)信息,而不能做真正的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
深圳公司股權(quán)變更需要準(zhǔn)備的資料
1、利潤表,負(fù)債表
2、驗(yàn)資報(bào)告原件 (2023年3月份之前的,之后實(shí)繳的要銀行的入資單或銀行憑證)
3、營業(yè)執(zhí)照正、副本原件(五證合一的)
4、公章
5、所有轉(zhuǎn)讓方、受讓方股東身份證復(fù)印件及原件
6、銀行轉(zhuǎn)賬憑證原件(上一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的)
7、凈資產(chǎn)評估報(bào)告
深圳公司股權(quán)變更流程
1、領(lǐng)取《公司變更登記申請表》。
2、變更營業(yè)執(zhí)照(填寫公司變更表格,加蓋公章,整理公司章程修正案、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件到工商局辦證大廳辦理。
3、變更銀行信息(拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理)。
以上就是小編對深圳公司股權(quán)變更需要準(zhǔn)備的資料的講解,想要了解更多關(guān)于公司變更的小知識,歡迎大家關(guān)注小編,小編會持續(xù)更新的。
【第6篇】股權(quán)變更需要的材料
法人對一家企業(yè)的重要性不言而喻,但想要變更法人,可不是在營業(yè)執(zhí)照上改個(gè)名字這么簡單,流程多,需要提交的材料也不少。那么,企業(yè)變更法人需要準(zhǔn)備哪些材料呢?
根據(jù)《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例》(以下稱“《條例》”)及《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》(以下稱“《實(shí)施細(xì)則》”)的規(guī)定,需要提交的申請材料如下:
(1)根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》第三十二條規(guī)定,申請辦理變更登記,應(yīng)當(dāng)提交申請書。公司變更事項(xiàng)涉及章程修改的,應(yīng)當(dāng)提交修改后的章程或者章程修正案;需要對修改章程作出決議決定的,還應(yīng)當(dāng)提交相關(guān)決議決定。
(2)根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》第三十三條規(guī)定,市場主體更換法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人(含委派代表)、負(fù)責(zé)人的變更登記申請由新任法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人(含委派代表)、負(fù)責(zé)人簽署。
(3)根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》第三十七條第一款規(guī)定,公司變更類型,應(yīng)當(dāng)按照擬變更公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)申請變更登記,并提交有關(guān)材料。
(4)根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》第三十九條第一款規(guī)定,市場主體變更備案事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)按照《條例》第二十九條規(guī)定辦理備案?!稐l例》第二十九條規(guī)定,市場主體變更本條例第九條規(guī)定的備案事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)自作出變更決議、決定或者法定變更事項(xiàng)發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)辦理備案。
綜上所述,企業(yè)在進(jìn)行法人變更登記時(shí),需向有關(guān)部門提交《公司登記(備案)申請書》、公司股東會決議以及公司章程。其中,《公司登記(備案)申請書》需由新法定代表人簽字,并由公司全體股東蓋章簽字;公司股東會決議則需載明變更公司法定代表人、公司類型、任免董監(jiān)高、修改公司章程等決議事項(xiàng),并由全體股東蓋章簽字;公司章程要由全體股東蓋章簽字。
近日,福建三盛實(shí)業(yè)有限公司卷入了一場法人變更的風(fēng)波中,閩侯縣市場監(jiān)督管局決定于2023年1月16日就三盛實(shí)業(yè)“變更登記”一案進(jìn)行公開聽證。據(jù)公開資料顯示,2023年9月14日三盛實(shí)業(yè)曾公開登報(bào)聲明公章遺失作廢,隨后提交相關(guān)資料進(jìn)行法人變更登記及備案,且據(jù)受理該變更登記的閩侯縣市場監(jiān)督管理局發(fā)布的公告顯示,此前該局已通過三盛實(shí)業(yè)的法人變更登記及備案,證明三盛實(shí)業(yè)當(dāng)時(shí)提交的變更登記及備案提交的申請材料合法、有效,符合《條例》和《實(shí)施細(xì)則》中規(guī)定的登記備案規(guī)范。
【第7篇】新公司股權(quán)變更
合伙指南 | 作者:李立律師
這是李立律師博客和合伙指南公眾號第1109篇文字
請求辦理變更股權(quán)登記,有三年訴訟時(shí)效嗎?
今天再說說“拖延癥”。
一、題目里問題的答案
在過去的司法實(shí)踐中,有些案例中,法院的觀點(diǎn)是,“請求辦理變更股權(quán)登記有訴訟時(shí)效?!?/p>
例如,2023年浙江省溫州市中級人民法院有一個(gè)二審案件。一審原告起訴請求:1、確認(rèn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》有效和擁有18%股權(quán);2、被告共同配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)……
二審法院在判決書中有這么一段論述:“在各方當(dāng)事人沒有明確約定辦理股權(quán)變更手續(xù)的時(shí)間的情況下,根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十二條第(四)項(xiàng)之規(guī)定,上訴人有權(quán)隨時(shí)要求被上訴人履行協(xié)助辦理股權(quán)變更手續(xù)的合同義務(wù)。根據(jù)各方當(dāng)事人的陳述可以認(rèn)定上訴人于2023年1月14日向原審法院提起訴訟的前一個(gè)月曾要求被上訴人陳某協(xié)助辦理股權(quán)變更手續(xù),根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時(shí)效制度若干問題的規(guī)定》第六條之規(guī)定,本案上訴人主張被上訴人協(xié)助辦理股權(quán)變更手續(xù)的訴訟請求并未超過訴訟時(shí)效期間?!?/p>
這段論述,包含了“請求辦理變更股權(quán)登記適用訴訟時(shí)效”的觀點(diǎn)。
但是,這個(gè)案例是2023年的。
2023年之后,暫且不論司法機(jī)關(guān)對法律和現(xiàn)實(shí)的理解發(fā)生了深刻的變化,單單是民事法律的立法變化,就是很大的。2023年,《中華人民共和國民法總則》出臺。2023年5月28日,《中華人民共和國民法典》頒布,自2023年1月1日起實(shí)施。同時(shí),《中華人民共和國婚姻法》、《中華人民共和國繼承法》、《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國收養(yǎng)法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國侵權(quán)責(zé)任法》、《中華人民共和國民法總則》全部廢止。
目前來看,認(rèn)為“請求辦理變更股權(quán)登記”不適用訴訟時(shí)效的觀點(diǎn),似乎是主流。
這是有法律依據(jù)的
2023年12月29日修訂的《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時(shí)效制度若干問題的規(guī)定》頒布實(shí)施,也是為了配合《民法典》的實(shí)施。在這個(gè)司法解釋中有這樣的規(guī)定:
第一條 當(dāng)事人可以對債權(quán)請求權(quán)提出訴訟時(shí)效抗辯,但對下列債權(quán)請求權(quán)提出訴訟時(shí)效抗辯的,人民法院不予支持:
(一)支付存款本金及利息請求權(quán);
(二)兌付國債、金融債券以及向不特定對象發(fā)行的企業(yè)債券本息請求權(quán);
(三)基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán);
(四)其他依法不適用訴訟時(shí)效規(guī)定的債權(quán)請求權(quán)。
事實(shí)上,這條司法解釋在2008年第一版里就是這樣,此次修訂沒有修改。
很顯然,“請求辦理變更股權(quán)登記”,并不是債權(quán)請求權(quán)。
訴訟時(shí)效制度的目的,是避免因?yàn)闄?quán)利人長期怠于行使權(quán)利而使法律關(guān)系處于長期不確定狀態(tài),不利于維護(hù)社會交易秩序穩(wěn)定。
假如“請求辦理變更股權(quán)登記”適用普通訴訟時(shí)效,那么,反而會使得公司股權(quán)關(guān)系處于長期不確定狀態(tài)。這和訴訟時(shí)效制度的初心是相悖的。
二、實(shí)際案例分析
朱某向一審法院提出訴訟請求:判令a公司將登記在宋某、顧某名下各27.5%合計(jì)55%的股份變更登記至朱某名下,宋某、顧某予以配合。
這起爭議,從某種角度來看,也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方操作極其不規(guī)范所誘發(fā)的。這些不規(guī)范不合理的操作有:
1、不簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,而是用目標(biāo)公司股東會決議的方式來約定和記錄股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。
于是,在法庭上,出讓方認(rèn)為股東會決議是公司內(nèi)部文件,不是外部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,不產(chǎn)生合同效力。而且,受讓方朱某也沒有在這份股東會決議上簽字。
2、受讓方朱某,沒有在任何一份可以證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系的書面文件上簽字。
3、現(xiàn)金付款,并且拿到的收條上沒有寫明款項(xiàng)用途是什么。于是,受讓方表示這是一筆借款。
最合理的方式是:銀行轉(zhuǎn)賬,自己備注清楚是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。假如非要用現(xiàn)金支付,那么也應(yīng)當(dāng)要求對方在收條上寫明白款項(xiàng)性質(zhì)用途。
當(dāng)然,最后法庭根據(jù)證據(jù)進(jìn)行了合理的綜合認(rèn)定,確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系是成立和有效的。
出讓方提出了訴訟時(shí)效的抗辯理由,認(rèn)為,“本案證據(jù)材料形式上的時(shí)間是2023年10月24日,至一審起訴時(shí)已超過3年,且期間朱某沒有行使股東權(quán)利或主張股權(quán),故本案糾紛已過訴訟時(shí)效,應(yīng)駁回朱某的訴訟請求。”
對此,法院認(rèn)為,這類訴訟請求不適用訴訟時(shí)效,理由是:
1、關(guān)于辦理股東變更登記的問題。公司法及公司法司法解釋規(guī)定,“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記,未登記或者變更登記的,不得對抗第三人?!薄爱?dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后,公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記,當(dāng)事人請求公司履行上述義務(wù)的,人民法院應(yīng)予支持”。
2、本案涉及的股東會決議也明確,適時(shí)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。公司股東發(fā)生變更依法應(yīng)當(dāng)辦理變更登記,朱某合法繼受取得a公司股權(quán),成為a公司股東,其訴請a公司辦理公司股權(quán)變更登記,且宋某、顧某予以配合,符合法律規(guī)定及股東會決議。
3、至于提起本案請求變更登記之訴是否已過訴訟時(shí)效的問題,訴訟時(shí)效只適用債權(quán)請求權(quán),且主要以財(cái)產(chǎn)利益為內(nèi)容,不具有支配性,本案請求辦理變更股權(quán)登記涉及股東身份性的權(quán)利,不是以財(cái)產(chǎn)性利益為內(nèi)容的債權(quán)請求權(quán),不適用訴訟時(shí)效的有關(guān)規(guī)定,故本案訴訟未過訴訟時(shí)效。
三、實(shí)務(wù)操作建議
上面這個(gè)案子,一審原告勝訴了,但是一審原告之前的操作,不僅不值得學(xué)習(xí),而且應(yīng)當(dāng)作為一種教訓(xùn)。
除了前面提到的在建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系時(shí)的不規(guī)范問題外,一審原告拖延提起訴訟的做法也是很不值得提倡的。這樣拖延不起訴,不僅有訴訟方面的不確定風(fēng)險(xiǎn),而且還可能存在對方的股權(quán)轉(zhuǎn)移和喪失等可能性的風(fēng)險(xiǎn)。無論如何,行使權(quán)利沒必要拖這么久,協(xié)商不成就要做決斷。
【第8篇】公司股權(quán)變更所需資料
很多老板遇上公司股東股權(quán)變更的時(shí)候不知道從何下手,自己能不能辦理呢?材料流程麻不麻煩?需要怎么操作?話不多說,全是干貨
一、準(zhǔn)備的材料
1.股東信息:全體發(fā)生股權(quán)變動的股東身份證原件/正反面掃描件、手機(jī)號、委托書(拱墅區(qū)要求現(xiàn)場視頻確認(rèn)本人是否知情)
2.法人信息:法人身份證件原件/正反面掃描件、有效手機(jī)號(變更時(shí)需要短信驗(yàn)證碼)
3.信息材料:最新一個(gè)月的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表
4.證件材料:營業(yè)執(zhí)照正副本原件、公章(余杭區(qū)要求提供老章程、西湖區(qū)要求攜帶法人章)
二、變更流程步驟
1.材料核準(zhǔn):公司信息、證件材料核準(zhǔn)
2.網(wǎng)上申報(bào):申報(bào)公司新股權(quán)變更、復(fù)核、變更
3.電子簽字:由全體股東進(jìn)行電子簽字確認(rèn)
4.執(zhí)照更換:憑借舊營業(yè)執(zhí)照更換新營業(yè)執(zhí)照
三、變更結(jié)果查詢
1.掃描營業(yè)執(zhí)照二維碼
2.國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)
代辦可聯(lián)系老?。?3136101952
【第9篇】股權(quán)變更需要什么資料
公司股東變更需要提交什么資料?在公司的運(yùn)營過程中,經(jīng)常會有股東需要將自身擁有的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,那么,這時(shí)候就需要到工商局做股權(quán)的變更了,進(jìn)行股權(quán)變更需要提交的資料有哪些呢?下面廣州小編來給大家介紹一下。
安鑫財(cái)稅:(喂?:138-財(cái)務(wù)2-4-安鑫 451-672)
安鑫財(cái)稅:(喂?:138-財(cái)務(wù)2-4-安鑫 451-672)
股東變更需要提交下列資料:
1、由公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;
2、公司簽署的《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》;
3、如果是由委托人或代理人去辦理變更事項(xiàng)的話,還需要提交公司簽署《指定代表或共同委托代理人的證明》,以及指定代表或代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字,驗(yàn)原件),委托書要標(biāo)明具體的委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限和期限。
4、有限責(zé)任公司提交股東會決議(全體股東簽署,股東是自然人的有本人簽字,自然人以外的股東蓋公章);如果有限責(zé)任公司沒有就股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)召開股東會,或者雖然召開股東會但是沒有得到全體股東的簽署,應(yīng)提交轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)發(fā)給其他股東的書面通知書,以及其他股東的發(fā)福意見,其他股東沒有答復(fù)的,需提交擬轉(zhuǎn)讓股東的說明。
5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書或股權(quán)交割證明(轉(zhuǎn)讓雙方簽署,股東或發(fā)起人為自然人的有本人簽字;自然人以外的蓋公章);
推薦閱讀:《廣州辦理公司股權(quán)變更登記流程》
6、新股東的主體資格證明或自然人身份證明;若是企業(yè)則提交營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;事業(yè)單位提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件;社會團(tuán)體法人提交社團(tuán)法人登記證明復(fù)印件;民辦非企業(yè)單位提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件;自然人則提交身份證復(fù)印件;
7、公司章程修正案(法定代表人簽署);
8、如果股東變更根據(jù)法律法規(guī)和國務(wù)院規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的,提交相關(guān)的批準(zhǔn)文件或許可證書復(fù)印件;
9、公司營業(yè)執(zhí)照正副本。若是人民法院裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的,需要提交人民法院的裁定書,不需要提交第3、4項(xiàng)材料。公司股東變更涉及到其他登記事項(xiàng)的,應(yīng)同時(shí)提交變更登記申請,按照相應(yīng)的提交材料規(guī)范提交相應(yīng)的材料。
注:以上各項(xiàng)沒有注明提交復(fù)印件的,須提交原件。提交復(fù)印件的,應(yīng)注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。
通過上面的介紹,詳細(xì)你對于公司股東變更需要提交什么材料已經(jīng)有所了解了吧,如果您還想要了解更多官員公司變更的相關(guān)資訊的,可登陸廣州的官方網(wǎng)站進(jìn)行了解。廣州致力于工商變更、公司注冊、代理記賬報(bào)稅等有著豐富的經(jīng)驗(yàn),專業(yè)的團(tuán)隊(duì)。為您提供地址變更、股權(quán)變更、法人變更、經(jīng)營范圍變更等一系列優(yōu)質(zhì)的服務(wù),深受廣大客戶的信任。咨詢熱線:15730279464。
以上是公司股東變更需要提交什么資料,希望可以幫到大家。
【第10篇】公司股權(quán)變更
股權(quán)變更
(1)協(xié)議雙方的名稱(姓名);
(2)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價(jià)格;
(3)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的交割日期;
(4)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的交付日期和交付方式;
(5)訂立協(xié)議的時(shí)間、地點(diǎn)、生效方式;
(6)協(xié)議雙方認(rèn)為需要明確的其他內(nèi)容(包括違約責(zé)任、爭議解決途徑等)
【第11篇】上海公司股權(quán)變更
上海公司注銷要多少錢?
鼎潤千財(cái)稅,全程代辦注銷一站式服務(wù),不用本人到場
上海地區(qū)公司注銷,疑難注銷,非正常注銷,公司變更股東,變更法人,股權(quán)變更公司添加經(jīng)營范圍等,地址變更等。
代為辦理公司特殊許可證件,衛(wèi)生許可證,食品經(jīng)營許可證等
貿(mào)易公司申請進(jìn)出口權(quán),企業(yè)辦理出口退稅等
公司注銷:
注銷小規(guī)模納稅人,注銷一般納稅人。
注銷有限公司,
注銷個(gè)人獨(dú)資企業(yè),
注銷合伙企業(yè),
注銷個(gè)體工商局,
注銷分公司,
注銷進(jìn)出口公司,注銷外資公司等等。
注銷未經(jīng)營公司,辦理速度快,價(jià)格合理。
注銷多年經(jīng)營的老公司,賬務(wù)整理,注銷報(bào)表編制。注銷多年無賬、亂賬公司;注銷工商異常公司,注銷稅務(wù)異常公司。
注銷收費(fèi)
公司一直零申報(bào),注銷費(fèi)用2500元
注銷包含:注銷稅務(wù)、注銷工商、繳銷稅控盤、繳銷發(fā)票、注銷期間的稅務(wù)申報(bào)
公司沒有按時(shí)申報(bào),漏申報(bào),公司非正常的注銷,注銷費(fèi)用3500元
注銷包含:登報(bào)注銷、補(bǔ)申報(bào),解除非正常,代交罰款,注銷稅務(wù),注銷工商,繳銷稅控盤,繳銷發(fā)票,注銷期間的稅務(wù)申報(bào)
鼎潤千財(cái)稅,全程代辦注銷一站式服務(wù),不用本人到場
【第12篇】香港公司變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓
案件復(fù)盤:股權(quán)贈與 vs 股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓
龔炯 商法cblj2022-10-07 17:00發(fā)表于香港
例案中,父子雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定,父親同意將所持礦業(yè)公司51%股權(quán)中的30%(認(rèn)繳出資2000萬元)無償轉(zhuǎn)讓給兒子。后父親因兒子的不當(dāng)言行,拒不配合轉(zhuǎn)讓30%的股權(quán)。兒子將礦業(yè)公司及父親列為共同被告,訴訟請求判令礦業(yè)公司及父親將30%股權(quán)變更登記至兒子名下。
父親拒不配合轉(zhuǎn)讓30%的股權(quán)是否構(gòu)成違約?父親如何答辯才能扭轉(zhuǎn)局面?該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》屬于股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓還是股權(quán)贈與?
股權(quán)贈與,是指股東將股權(quán)無償贈與他人。雙方簽訂股權(quán)贈與合同,股東贈與股權(quán),他人純獲利益,應(yīng)無爭議。司法實(shí)務(wù)中,常見雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,約定股東無償或零元轉(zhuǎn)讓股權(quán),后雙方因股權(quán)交付(變更登記)產(chǎn)生糾紛。
題設(shè)案例改編自本所代理的真實(shí)案件,筆者成功將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)認(rèn)定為股權(quán)贈與,為股東贏得撤銷股權(quán)贈與的勝訴結(jié)果及重新安排企業(yè)傳承的操作空間。本文結(jié)合本所律師的辦案經(jīng)驗(yàn),對題設(shè)案例予以法律分析并揭示訴訟方案。
股權(quán)贈與的請求權(quán)基礎(chǔ)
《公司法》及其司法解釋并無股權(quán)贈與的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《民法典》第六百五十七條規(guī)定:“贈與合同是贈與人將自己的財(cái)產(chǎn)無償給予受贈人,受贈人表示接受贈與的合同?!惫蓹?quán)可作為贈與對象,本條即是股權(quán)贈與的請求權(quán)基礎(chǔ)。
股權(quán)贈與的撤銷權(quán)類型
當(dāng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》被認(rèn)定為股權(quán)贈與,根據(jù)《民法典》的相關(guān)規(guī)定,父親享有贈與撤銷權(quán)。
(1) 任意撤銷權(quán)
根據(jù)《民法典》第六百五十八條規(guī)定,“贈與人在贈與財(cái)產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈與。”父親在案涉30%股權(quán)未交付(變更登記)之前,可以此作為正當(dāng)?shù)目罐q事由,要求撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,此舉并非違約。假設(shè)該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)過公證,則排除了任意撤銷權(quán)的適用。
(2) 法定撤銷權(quán)
根據(jù)《民法典》第六百六十三條之規(guī)定,若案涉30%股權(quán)已交付(變更登記),當(dāng)滿足下列條件之一:兒子嚴(yán)重侵害父親或其近親屬的合法權(quán)益;兒子對父親不履行扶養(yǎng)義務(wù);兒子不履行贈與合同約定的義務(wù)。父親可以自知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使撤銷權(quán),撤銷該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并要求返還股權(quán)。
股權(quán)贈與撤銷的訴訟方案
本所律師就代理父親主張撤銷該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的訴訟策略有以下要點(diǎn):
贈與人應(yīng)主動請求撤銷。贈與人應(yīng)主動行使撤銷權(quán),法院無釋明義務(wù)。若父親未主動請求撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,則人民法院不應(yīng)依職權(quán)撤銷合同。
當(dāng)庭行使股權(quán)任意撤銷權(quán)。因案涉30%股權(quán)并未交付(變更登記),父親可當(dāng)庭行使股權(quán)贈與任意撤銷權(quán)。該任意撤銷權(quán)屬于形成權(quán),自意思表示到達(dá)兒子時(shí)即生效力。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自此失去效力,雙方權(quán)利義務(wù)解除,股權(quán)仍然屬于父親,兒子的履行請求權(quán)也隨之消滅。
股權(quán)贈與撤銷權(quán)是否應(yīng)反訴?本所律師曾就父親應(yīng)否反訴主張股權(quán)贈與撤銷權(quán)進(jìn)行爭論,并達(dá)成共識:反訴最保險(xiǎn),抗辯也能干。根據(jù)《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》第42條關(guān)于撤銷權(quán)行使的規(guī)定,當(dāng)父親以撤銷贈與提出抗辯,人民法院應(yīng)當(dāng)審查《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有可撤銷事由的基礎(chǔ)事實(shí)并做出撤銷與否的判斷,并不能僅以父親未提起訴訟或者反訴為由不予審查或者不予支持。
股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓不同于股權(quán)贈與。股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓定性為股權(quán)轉(zhuǎn)讓,則股東具有交付股權(quán)的義務(wù)與責(zé)任,適用《公司法》。股權(quán)贈與定性為贈與行為,則股東具有贈與撤銷權(quán),適用《民法典》。
司法實(shí)務(wù)中,當(dāng)雙方零對價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán),法院認(rèn)為屬于股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓而非股權(quán)贈與的情形,一般參考兩點(diǎn):(1)看合同。如合同名稱為股權(quán)轉(zhuǎn)讓,條款表述為轉(zhuǎn)讓而非贈與;合同約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效時(shí)間、履行期限及違約責(zé)任等。(2)看對價(jià)。零對價(jià)僅指股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,受讓人仍需承擔(dān)實(shí)繳義務(wù)或經(jīng)營責(zé)任;零對價(jià)是對受讓人的股權(quán)激勵(lì)或獎(jiǎng)勵(lì)酬勞,參見(2021)最高法民申6258號的裁判觀點(diǎn)。
題設(shè)案例中兒子的訴訟角度是,《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》屬于股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓(零對價(jià))而非股權(quán)贈與,系雙方之間就家族企業(yè)后續(xù)經(jīng)營及債務(wù)償還等達(dá)成的統(tǒng)籌安排。但該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在合同上從未明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓的履行期限、違約責(zé)任;在對價(jià)上兒子從未參與礦業(yè)公司實(shí)際經(jīng)營,因此其訴求未獲法院支持。
司法實(shí)務(wù)中,股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓與股權(quán)贈與的爭議依然激烈。筆者建議,若雙方打算零對價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán),可根據(jù)轉(zhuǎn)讓或贈與的不同目的,對照法院裁判要點(diǎn)妥當(dāng)安排合同條款,寫明合同的商業(yè)背景,如此方可有效地降低履約風(fēng)險(xiǎn)。
作者 | 兩高律師事務(wù)所律師龔炯
本文刊載于《商法》2023年7月/8月雙月刊。
北京龔炯律師
作者簡介
龔炯律師,法律碩士,北京市兩高律師事務(wù)所,主做爭議解決,擅長房地產(chǎn)與建設(shè)工程,保全與執(zhí)行,企業(yè)家刑事辯護(hù)。
代表業(yè)績
1.房地產(chǎn)與建設(shè)工程
中國e集團(tuán)與d建材公司等建設(shè)工程施工合同糾紛案(最高法院二審,爭議標(biāo)的額1億余元)
青海光伏發(fā)電站epc合同糾紛案(貿(mào)仲,爭議標(biāo)的額2.1億余元)
山東h開發(fā)商建工糾紛案(發(fā)回重審,爭議標(biāo)的額8000余萬元)
貴州w路橋公司建工糾紛案(貴州高院2次發(fā)回重審,成功扭轉(zhuǎn)造價(jià)鑒定意見)
山東f開發(fā)商與濟(jì)南軍區(qū)某軍房管處合作開發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛仲裁案(勝訴)
2.保全與執(zhí)行
安徽s公司等執(zhí)行糾紛系列案(最高院勝訴,爭議標(biāo)的額6.6億余元)
山東h開發(fā)商執(zhí)行異議案(成功解除超標(biāo)的額查封,爭議標(biāo)的額1億余元)
河南鄒某股權(quán)評估執(zhí)行異議案(成功打掉股權(quán)評估報(bào)告,將股權(quán)價(jià)格扭負(fù)為正)
廣東珠海葛某等案外人執(zhí)行異議系列案(成功排除涉案房產(chǎn)的執(zhí)行障礙)
遼寧s開發(fā)商執(zhí)行異議案(貸款銀行等長達(dá)10余年拖延執(zhí)行,爭議標(biāo)的額2億余元)
新疆l開發(fā)商案外人執(zhí)行異議之訴案(成功排除案外人對爭議土地面積計(jì)5萬余平米的執(zhí)行)
3.企業(yè)家刑事辯護(hù)
河南袁某等數(shù)十人涉黑系列罪刑事辯護(hù)(黑老大辯護(hù)人,市第一起涉黑案)
湖北周某涉嫌職務(wù)侵占、非吸罪刑事辯護(hù)(打掉職務(wù)侵占罪,取保并判緩刑)
代表著述
龔炯律師法學(xué)功底深厚,注重案例梳理研究,至今主要成果如下:
1.編著出版《房屋買賣、租賃糾紛案件勝訴實(shí)戰(zhàn)指南》(中國法制出版社2023年12月版);
2.發(fā)表論文《建設(shè)工程掛靠法律關(guān)系與效力剖析》、《“背靠背條款”的風(fēng)險(xiǎn)提示與防范--以總承包人為視角》,均刊載于《混凝土世界》(期刊)。
3.在各大著名微信公號發(fā)表房產(chǎn)訴訟、保全與執(zhí)行等領(lǐng)域的案例研究達(dá)百余篇。另自己開辦微信公眾號《房產(chǎn)裁判指南》,專注房產(chǎn)訴訟,刊載案例研究。
【第13篇】公司變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓
談到股權(quán),大家不會陌生,股權(quán)是出資額度所占的相應(yīng)公司股份份額,擁有與股份對應(yīng)的權(quán)利。在公司的經(jīng)營過程中,涉及到股份的變更,是一件很平常的事情。那么在做股權(quán)的變更及轉(zhuǎn)讓,就會有相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格,對于確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格通常有幾種做法呢?下面我們就來聊聊。
一、確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格通常有幾種做法
有下列幾種做法:
1、將股東出資時(shí)股權(quán)的價(jià)格作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格;
2、將公司凈資產(chǎn)額作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格;
3、將審計(jì)、評估價(jià)格作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格;
4、將拍賣、變賣價(jià)作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格;
5、也有采用其他方法來確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格的。
二、確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格時(shí)應(yīng)注意的問題
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否必須約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格?
不是。股權(quán)轉(zhuǎn)讓除了以交易的方式實(shí)現(xiàn),也可以以贈與的方式實(shí)現(xiàn),因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,并不一定要約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格。而且,即使是以交易方式,實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議,也可以約定由補(bǔ)充協(xié)議來確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。
不過必須要注意的是,贈與合同的贈與人具有任意撤銷權(quán),加上《民法典》規(guī)定“贈與的財(cái)產(chǎn)依法需要辦理登記等手續(xù)的,應(yīng)當(dāng)辦理有關(guān)手續(xù)”,以贈與方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,合同約定的權(quán)利義務(wù)并不穩(wěn)固。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格是否需要與出資額相同?
如果公司發(fā)展良好,其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格一般高于股權(quán)對應(yīng)的出資額,如果公司連年虧損,則有可能低于出資額。事實(shí)上,股份有限公司的股權(quán)在證券交易所內(nèi)交易,其價(jià)格明顯與出資額并無絕對關(guān)系。
3、哪些屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于成本的合理理由?
《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅計(jì)稅依據(jù)核定問題的公告 》明確以下是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于成本的合理理由:
1、所投資企業(yè)連續(xù)三年以上(含三年)虧損;
2、因國家政策調(diào)整的原因而低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán);
3、將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人;
4、經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他合理情形。
三、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格如何確定
如果公司發(fā)展良好,其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格一般高于股權(quán)對應(yīng)的出資額,如果公司連年虧損,則有可能低于出資額。事實(shí)上,股份有限公司的股權(quán)在證券交易所內(nèi)交易,其價(jià)格明顯與出資額并無絕對關(guān)系。
綜合以上論述能夠得知,確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格通常有上述幾種做法。但是具體的轉(zhuǎn)讓價(jià)格,還需要轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商辦理。
【第14篇】公司股權(quán)變更代辦公司
公司股東變動是很常見的,那么你知道南寧公司股東變更,手續(xù)該如何辦理嗎?
南寧公司股東變更所需材料
1. 股東會決議;
2. 章程修正案或修改后的章程;
3. 新股東的主體資格證明或自然人的身份證明;
4. 公司法定代表人簽署、公司蓋章的《公司變更登記申請書》;
5. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書,注意:股權(quán)向公司股東以外轉(zhuǎn)讓的,還應(yīng)提交新股東會/股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股東決議;
6. 《指定代表或者共同委托代理人的證明》需要公司加蓋公章,以及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件;
7. 法律法規(guī)規(guī)定的其他材料。
關(guān)于股東會決議,還需要注意4點(diǎn):
1. 有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議;
2. 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄;
3. 一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定;
4. 國有獨(dú)資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件復(fù)印件。
最后小金想說,如果股東變更還涉及到股權(quán)的,一定要看看股權(quán)是否被評估為溢價(jià)轉(zhuǎn)讓,如果是溢價(jià)轉(zhuǎn)讓,則需要繳納20%個(gè)人所得稅哦!
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【第15篇】公司股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓
股權(quán)即股東權(quán)益,是股東基于其股東資格而享有的,從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益,并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利,然而股權(quán)卻不一定一直屬于一股東。那么,當(dāng)股權(quán)變更時(shí),在企業(yè)的財(cái)務(wù)中如何處理。下面我們來看一下股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何做賬呢?
股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何做賬
一、一般情況下,股權(quán)轉(zhuǎn)讓的會計(jì)分錄需要分兩種情況進(jìn)行。
1.根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議入賬
借:實(shí)收資本——原股東
貸:實(shí)收資本——新股東
2.通過公司賬戶
新股東交款時(shí):
借:銀行存款(庫存現(xiàn)金)
貸:其他應(yīng)付款——代收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
支付原股東:
借:其他應(yīng)付款——代收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
貸:銀行存款(庫存現(xiàn)金)
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程:
1.取得其他股東的同意。
2.簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
3.召開股東會 按照法律規(guī)定召開股東會。
4.取得完稅證明 。
5.辦理變更登記。
取得完稅證明后,需攜帶完稅證明和第四步中的其他文件去工商行政管理部門進(jìn)行變更登記,持銀行變更單到開戶行變更銀行信息,最終完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指什么
股權(quán)轉(zhuǎn)讓,是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人,使他人取得股權(quán)的民事法律行為。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式,中國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
發(fā)展?fàn)顩r股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓制度,是現(xiàn)代公司制度最為成功的表現(xiàn)之一。隨著中國市場經(jīng)濟(jì)體制的建立,國有企業(yè)改革及公司法的實(shí)施,股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式,由此引發(fā)的糾紛在公司訴訟中最為常見,其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力是該類案件審理的難點(diǎn)所在。
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【第16篇】新公司辦理股權(quán)變更
近日筆者及團(tuán)隊(duì)律師辦理了一起關(guān)于股份有限公司股東資格確認(rèn)的商事糾紛案件,案件由北京仲裁委員會審理,在庭審過程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的工商變更登記問題成為仲裁庭重點(diǎn)關(guān)注問題。筆者試以此文,結(jié)合仲裁庭做出的裁決對此做出簡要分析。
一、基本案情
2023年1月份,a公司與b公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定b公司將其持有的標(biāo)的公司c公司的98%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給a公司,轉(zhuǎn)讓價(jià)款3000萬元,分三次支付,每次付款前均需b公司完成一定的履約條件,并約定了b公司相應(yīng)的工商變更登記或備案義務(wù)。c公司為江西省某地小額貸款股份有限公司,且未上市或者掛牌交易,股權(quán)未進(jìn)行托管?!豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后a公司按約支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,此后b公司因其他案件涉嫌犯罪(與c公司無關(guān)),被公安立案偵查,一干高管均被羈押,本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》履行陷入停滯。此后a公司向北京仲裁委員會提起仲裁,要求確認(rèn)b公司持有的c公司股權(quán)歸其所有,由b公司及c公司進(jìn)行股權(quán)變更登記。
二、標(biāo)的公司性質(zhì):非上市非公眾股份公司
在對上述案例進(jìn)行分析前,有必要先對本案中涉及到的標(biāo)的c公司的性質(zhì)進(jìn)行簡要定位。在我國目前的法律框架內(nèi),根據(jù)股份有限公司的股東人數(shù)是否超過200以及股份是否進(jìn)行公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓,可以將股份有限公司做如下分類:
1、上市公司
《公司法》第120條:
本法所稱上市公司,是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
2、非上市公眾公司
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第2條:
本辦法所稱非上市公眾公司(以下簡稱公眾公司)是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司:
(一)股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200 人;
(二)股票公開轉(zhuǎn)讓。
新三板掛牌交易的公司即為典型的非上市公眾公司。
3. 非上市非公眾股份公司
簡言之,除了上市公司、非上市公眾公司以外的股份有限公司一般為非上市非公眾股份公司,嚴(yán)守《公司法》關(guān)于股份有限公司的規(guī)定,股東人數(shù)在200人以內(nèi)。
回到本文分析的案例中,c公司未上市,也未公開發(fā)行股票,因而應(yīng)當(dāng)屬于非上市非公眾股份公司。
三、非上市非公眾股份公司股權(quán)變更登記難題
關(guān)于股份有限公司的股東變更登記問題,在實(shí)務(wù)中根據(jù)前述關(guān)于股份有限公司的分類而有所區(qū)分?!豆痉ā返?38條對股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了規(guī)定,“股東轉(zhuǎn)讓其股份,應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行?!?/p>
對于上市公司以及非上市公眾公司依照相關(guān)規(guī)定分別在證券交易所以及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行,相應(yīng)的股權(quán)變更登記一般都是通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司完成。
對于非上市非公眾股份公司的股權(quán)登記問題在實(shí)務(wù)中其實(shí)一直未能形成統(tǒng)一操作。
(一)非上市非公眾股份公司股權(quán)登記缺乏依據(jù)
關(guān)于股份有限公司股權(quán)變更登記問題,《公司法》并沒有給出明確的規(guī)定,前述第138條僅僅是模糊的規(guī)定在證券交易所或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。對于非上市非公眾股份公司來說,顯然無法通過證券交易所完成股權(quán)變更,而所謂的國務(wù)院規(guī)定的其他方式也并沒有明確的指向性。
查閱《市場主體登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定后,發(fā)現(xiàn)非上市非公眾股份公司作為重要市場主體,其股東變更卻并非依法必須登記事項(xiàng)。《市場主體登記管理?xiàng)l例》第8條第二款第一項(xiàng)規(guī)定,有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人、非公司企業(yè)法人出資人的姓名或者名稱為市場主體登記事項(xiàng)。
依據(jù)上述規(guī)定,只有股份有限公司發(fā)起人才是必須登記的事項(xiàng),除發(fā)起人以外的股東并非必須登記事項(xiàng)。這也導(dǎo)致相當(dāng)部分地區(qū)的市場監(jiān)督管理部門根本不受理股份有限公司的股權(quán)變更登記業(yè)務(wù)。
(二)地方股權(quán)交易中心——股權(quán)托管、登記服務(wù)
目前實(shí)務(wù)中,大量的非上市非公眾股份公司選擇通過地方設(shè)立的股權(quán)交易中心進(jìn)行股權(quán)托管,通過區(qū)域性股權(quán)交易中心辦理股權(quán)登記。以北京市股權(quán)交易中心為例,其官網(wǎng)載明“按照國家關(guān)于簡政放權(quán),改革工商登記制度的要求,北京市場監(jiān)督管理局(原北京市工商局)決定自2023年3月1日起,不再辦理非上市股份公司股東變更備案,由北京股權(quán)登記管理中心辦理?!币虼朔彩寝k理了股權(quán)托管的非上市非公眾股份公司一般通過股權(quán)交易中心完成股權(quán)變更登記。
(三)未進(jìn)行股權(quán)托管的股權(quán)變更登記,何去何從?
回歸到文首的案例,筆者查詢到標(biāo)的公司c公司所在的江西省同樣有區(qū)域性股權(quán)交易中心,由江西聯(lián)合登記結(jié)算公司負(fù)責(zé)江西省全省非上市股份有限公司集中登記托管,但由于c公司未在江西省聯(lián)合股權(quán)交易中心辦理股權(quán)托管,實(shí)際上無法通過股權(quán)交易中心辦理股權(quán)變更登記。
在此種情況下,現(xiàn)行法律框架以及實(shí)務(wù)操作中均難以找到股權(quán)變更登記的依據(jù)以及業(yè)務(wù)辦理機(jī)構(gòu)。在本案中因標(biāo)的公司c公司所處的特殊行業(yè),北京仲裁委最終找到依據(jù),認(rèn)定由市場監(jiān)督管理部門辦理相關(guān)股權(quán)變更登記。
本案中因標(biāo)的公司屬于小額貸款公司,依據(jù)2023年《江西省小額貸款公司監(jiān)督管理辦法》第十二條規(guī)定“小額貸款公司主發(fā)起人申請股權(quán)轉(zhuǎn)讓須持股1年以上。……變更事項(xiàng)經(jīng)批準(zhǔn),小額貸款公司應(yīng)按規(guī)定及時(shí)向市場監(jiān)督管理部門辦理變更登記,并按非現(xiàn)場監(jiān)管要求填報(bào)變更信息”,雖然該辦法第十九條第三款規(guī)定“鼓勵(lì)小額貸款公司開展股權(quán)集中登記托管……”,但本案中標(biāo)的公司未辦理股權(quán)登記托管業(yè)務(wù),因而仲裁庭認(rèn)定市場監(jiān)督管理部門應(yīng)為本案標(biāo)的公司股權(quán)登記機(jī)關(guān)。
本案中因標(biāo)的公司為小額貸款公司,根據(jù)江西省當(dāng)?shù)氐囊?guī)定,小額貸款公司股權(quán)變更的需要及時(shí)向市場監(jiān)督管理部門進(jìn)行變更登記,因而本案的股權(quán)變更能夠找到相應(yīng)的依據(jù),但是后續(xù)北京仲裁委員會的裁決書能否得到地方市場監(jiān)督管理局的認(rèn)可并以此為依據(jù)辦理股權(quán)變更登記尚未可知(筆者后續(xù)會持續(xù)關(guān)注)。
行文至此,需要強(qiáng)調(diào)的一點(diǎn)是,股權(quán)變更登記并非設(shè)權(quán)性登記,登記的完成并非股權(quán)變更生效的依據(jù),即使完成登記,所起到的也主要在于公示作用。但相關(guān)主體在實(shí)踐中往往出于各種原因,希望完成股權(quán)變更登記。
目前針對非上市非公眾股份公司的股權(quán)登記、備案的規(guī)定尚未完善的情況下,如公司辦理了股權(quán)托管,則可通過區(qū)域性股權(quán)交易中心辦理股權(quán)變更登記,如未進(jìn)行股權(quán)托管,而當(dāng)?shù)赜譄o機(jī)構(gòu)可以辦理股權(quán)變更登記業(yè)務(wù),則進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易時(shí),至少應(yīng)注意兩點(diǎn),一是修改公司章程,將公司變更后的持股狀況在章程中體現(xiàn),再對章程進(jìn)行公示備案,以達(dá)到公示目的;二是修改股東名冊,股東變更的,及時(shí)修改股東名冊。實(shí)踐中相當(dāng)多的中小企業(yè)未置備股東名冊,在股權(quán)登記無門的情況下,更應(yīng)注意置備股東名冊,作為股權(quán)持有狀況的確認(rèn)依據(jù)。